Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369)
2022年従業員持株計画管理弁法
第一章総則
第一条は規範＊ Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) （以下「＊ Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 」または「会社」と略称する）2022年従業員持株計画（以下「今回の従業員持株計画」、「本計画」と略称する）の実施であり、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社の従業員持株計画の試行実施に関する指導意見」（以下「指導意見」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」（以下「創業板規範運営ガイドライン」と略称する）などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社規約」「2022年従業員持株計画（草案）」の規定特に「2022年従業員持株計画管理弁法」（以下「本弁法」と略称する）を製定する。第二章従業員持株計画の製定
第二条従業員持株計画の基本原則
（I）法に基づくコンプライアンス原則
会社は今回の従業員持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示義務を履行する。誰も従業員の株式保有計画を利用してインサイダー取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為をしない。
（II）任意参加原則
会社は今回の従業員持株計画を実施し、会社の自主決定に従い、従業員は自ら参加し、会社は屋台、強製分配などの方式で従業員に今回の従業員持株計画に参加させない。
（III）リスク自己負担原則
今回の従業員持株計画は人の損益自負、リスク自負、他の投資家の権益と平等である。
第三条従業員持株計画の所有者状況
（I）所有者が確定した法的根拠
今回の従業員持株計画の所有者は、「会社法」「証券法」「指導意見」「創業板規範運営ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて確定した。会社の従業員は法に基づいて規則に合緻し、自発的に参加し、リスクを負う原則に基づいて今回の従業員持株計画に参加した。
すべての参加対象は、今回の従業員持株計画の存続期間内に、会社またはその子会社、持株子会社と労働契約または雇用契約を締結しなければならない。
（II）所有者が確定した職務根拠
今回の従業員持株計画の参加対象は以下の基準の一つに合緻しなければならない。
1、会社の取締役（独立取締役を含まない）、高級管理者；
2、会社（支社と持株子会社を含む）の核心管理者、核心技術（業務）者。
条件に合緻する従業員は法によって規則に合緻し、自発的に参加し、リスクを負う原則に従って今回の従業員持株計画に参加する。
（III）従業員持株計画所有者の範囲
今回の従業員持株計画の保有者は、会社の一部の取締役（独立取締役を含まない）、高級管理者、会社（支社と持株子会社を含む）の核心管理者、核心技術（業務）者を含み、合計132人である。会社の監査役は所有者リストを確認し、確認状況を株主総会で説明する。会社が招聘した弁護士事務所は参加対象の資格などの状況が「会社法」「証券法」「指導意見」などの関連法律法規、「会社定款」及び今回の従業員持株計画に対して法律意見を提出したかどうか。
第四条従業員持株計画に係る標的株式の規模
今回の従業員持株計画の設立時の資金総額は771.35万元を超えず、「部」を予約単位とし、1部あたりのシェアは1.00元で、今回の従業員持株計画のシェアの上限は771.35万部だった。従業員持株計画所有者の具体的な保有シェア数は、従業員の実際の納付状況で確定する。
今回の従業員持株計画の実施後、すべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社株式総額の10%を超えておらず、いずれかの保有者が保有する従業員持株計画のシェアが対応する標的株式数は会社株式総額の1%を超えていない。今回の従業員持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行する前に取得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式インセンティブを通じて取得した株式は含まれていません。
第五条従業員持株計画に係る標的株式の出所
今回の従業員持株計画の株式源は、会社が専用証券口座を買い戻した Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) A株の普通株式である。
会社は2020年11月13日に第4回取締役会の第1回臨時会議と第4回監事会の第1回臨時会議を開き、「集中競売取引方式で会社の株式を買い戻す案に関する議案」を審議、採択し、2020年11月23日に「買い戻す報告書」（公告番号：2020078）を披露した。
会社は2021年2月4日に「買い戻し株式の実施完了及び株式変動に関する公告」（公告番号：2021008）を発表し、会社は買い戻し専用証券口座を通じて集中競売取引方式で累計24176436株を買い戻し、会社の現在の株式総額の3.03%を占め、最高出来高は17.00元/株、最低出来高は13.20元/株で、支払った総金額は35996117819元（取引費用を含まない）である。会社の今回の株式買い戻しはすでに実施された。
会社は2021年7月16日に「2021年従業員持株計画の非取引名義変更完了に関する公告」（公告番号：2021040）を発表し、2021年7月16日に中国証券登記決済有限責任会社が発行した「証券名義変更登記確認書」を受け取り、「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 買い戻し専用証券口座」が保有する823.80万株の会社株は2021年7月15日に「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2021年従業員持株計画」に非取引で名義変更され、名義変更株式の数は会社の総株式の1.03%を占めている。現在まで、会社は専用証券口座を買い戻して会社の株式15938436株を保有し、会社の総株式の2.00%を占めている。
今回の従業員持株計画草案は株主総会の承認を得た後、今回の従業員持株計画は非取引名義変更などの法律法規の許可を得て会社が買い戻した自社株を取得する。
第六条従業員持株計画の資金源
今回の従業員持株計画の資金源には、従業員の合法的な報酬、自己資金調達、法律法規によって許可された他の方法が含まれています。会社はいかなる方式でも所有者に立て替え、保証、貸借などの財務援助を提供せず、第三者が従業員の本計画に参加するために奨励、援助、補助金、ポケットなどの手配を提供することもない。
今回の従業員持株計画の資金調達総額は771.35万元を超えず、「部」を購入単位とし、1部あたりのシェアは1.00元だった。今回の従業員持株計画の所有者は具体的にシェアと相応の金額を保有し、その実際の出資金の納付状況に基づいている。
第七条従業員持株計画の存続期間、ロック期間と審査設置
（I）従業員持株計画の存続期間
1、今回の従業員持株計画の存続期間は48ヶ月で、今回の従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の会社株の名義変更を公告した日から計算される。今回の従業員持株計画は存続期間が満了した場合、期限が延長されなければ自ら終了する。
2、今回の従業員持株計画が保有する標的株をすべて売却し、規定によって清算、分配が完了した場合、保有者会議の審議を経て可決され、取締役会の審議を経て可決され、今回の従業員持株計画は早期に終了することができる。3、今回の従業員持株計画の存続期間が満了する1ヶ月前、保有している会社の株式がすべて売却されていない場合、保有者会議に出席した保有者が保有している2/3以上のシェアの同意を得て、会社の取締役会の審議に提出し、可決された後、今回の従業員持株計画の存続期間は延長することができる。
4、会社の株式が停止したり、窓口期間が短いなどの場合、今回の従業員持株計画が保有している会社の株式が存続期間満了前にすべて現金化できない場合、持株会議に出席した保有者が保有している2/3以上の株式の同意を得て、取締役会の審議に提出し、可決された後、従業員持株計画の存続期間を延長することができる。
5、会社は従業員持株計画の存続期間が満了する6ヶ月前に提示的な公告を披露し、期限が切れる従業員持株計画が保有する株式の数と会社の株式総額に占める割合を説明する。
6、会社は遅くとも従業員持株計画の存続期間が満了したときに期限切れの従業員持株計画が保有する株式の数と会社の株式総額に占める割合、満了後の処理手配を開示する。展示期間を予定している場合は、「創業板規範運営ガイドライン」第7.8.7条の公開要求に照らし合わせて、展示期間前との差異状況を一つ一つ説明し、従業員持株計画案の約束に従って相応の審議プログラムと公開義務を履行しなければならない。
（II）従業員持株計画のロック期間とその合理性、コンプライアンス
1、今回の従業員持株計画が非取引名義変更などの法律法規の許可の方式を通じて標的株を獲得し、今回の従業員持株計画が会社株主総会の審議を経て可決され、会社の公告標的株が今期の従業員持株計画の名義に名義変更された日から12ヶ月後に3期に分けてロック解除され、具体的には以下の通りである。
ロック解除スケジュールロック解除時間のロック解除割合
最初のロック解除時点で自社が最後の標的株を今回の従業員の40%に転記することを公告した。
持株計画名の下の日から12ヶ月になる
第2陣のロック解除時点で自社が最後の標的株を今回の従業員の30%に名義変更することを公告した。
持株計画名の下の日から24ヶ月になる
第3陣のロック解除時点で自社が最後の標的株を今回の従業員の30%に名義変更することを公告した。
持株計画名の下の日から36ヶ月になる
今回の従業員持株計画が取得した株式は、上場会社が株式配当、資本積立金の増加などの状況から派生して取得した株式であり、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
2、今回の従業員持株計画の取引製限
今回の従業員持株計画は市場取引規則を厳格に遵守し、中国証券監督会、深セン証券取引所の株式売買に関する規定を遵守し、以下の期間中に会社の株式を売買してはならない。
（1）会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の30日前から計算する。
（2）会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日間以内；
（3）当社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日または決定プログラムに入った日から法によって開示された日まで；
（4）中国証券監督会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
将来の関連法律、行政法規、部門規則または規範的な文書に変化が生じた場合、新しい要求に準じる。（III）従業員持株計画の業績考課
1、会社レベルの業績考課要求
保有者が授受した標的株は、今回の従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株の名義変更を公告してから今回の従業員持株計画の名義になった日から12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月後、2022年から2024年度の保有者の業績審査結菓に基づいて分割ロックを解除する。そして、標的株のロック解除後、従業員持株計画専用口座における対応する現金収益を、所有者が所有する本計画のシェアの割合で所有者に分配する。
本計画の審査年度は20222024年の3つの会計年度で、各会計年度に1回審査される。2021年の営業収入、純利益を業績基数とし、各審査年度の営業収入、純利益の2021年の営業収入成長率（A 1）、純利益成長率（A 2）に対して同時に審査を行い、各年度の業績審査目標は以下の通り：
審査年度営業収入の2021年営業収入成長率（A 1）ロック解除期対応審査年度
目標値（Am 1）区間値（Ad 1）トリガ値（An 1）
最初のロック解除期間202220%15%10%
2番目のロック解除期間202340%32.5%22.5%
3番目のロック解除期間202460%50%35%
審査年度純利益の2021年純利益成長率（A 2）
ロック解除期間対応審査年度
目標値（Am 2）区間値（Ad 2）トリガ値（An 2）
最初のロック解除期間202220%15%10%
2番目のロック解除期間202340%32.5%22.5%
3番目のロック解除期間202460%50%35%
注：1、上記純利益は合併報告書が非経常損益を控除した後、上場会社の株主に帰属する純利益を指し、すべての有効期間内の株式激励計画と従業員持株計画の株式支払い費用の影響を取り除く。
2、上記の営業収入、純利益はすべて会社が招聘した証券先物就職資格を持つ会計士事務所が監査した合併報告書に記載されたデータを計算根拠とする。
上記指標に基づく各年度の審査目標の完成
