深セン価値オンラインコンサルティング顧問有限会社
について
Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）
これ
独立財務コンサルタントレポート
2002年6月
ディレクトリ
第一章の意味……3第二章声明……5第三章基本仮定……6第四章今回の激励計画の主な内容……7一、今回の激励計画の株式源……7二、今回の激励計画の標的株の数……7三、激励対象の範囲及び分配状況……7四、本激励計画の有効期間、授権日、待機期間、実行可能権日、販売禁止期間……9五、ストックオプションの行使価格とその確定方法……12六、ストックオプションの付与と行使条件……12七、今回の激励計画の他の内容……18第五章独立財務顧問の意見……19一、株式激励計画の実行可能性に対する審査意見……19二、今回の激励計画の権益価格定価方式に対する審査意見……22三、会社の株式激励計画を実施する財務意見……23四、会社の業績考課システムと考課方法の合理性に対する意見……23五、今回の激励計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうかの審査意見……25六、今回の激励計画に会社及び株主全体の利益を損なう審査意見があるかどうか……25
七、その他説明すべき事項……26第六章備考書類及び備考場所……27一、ファイルディレクトリを調べる……27二、書類の場所を調べる……27
第一章の意味
本レポートでは、特に説明がない場合、以下の略称には次の意味があります。
意味項の意味の内容
会社、当社、上場会社は Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) または Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 株式激励計画、本激励計を指す。
計画、今回の激励計画、本計画は Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2022年株式オプション激励計画を指す。
漕ぐ
「激励計画（草案）」は「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2022年ストックオプション激励計画（草案）」を指す。
本報告書、本独立財務顧問とは、「深セン価値オンライン諮問顧問有限会社に関する Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) グループ株式有限報告会社2022年株式オプション激励計画（草案）の独立財務顧問報告」を指す。
独立財務顧問、価値オンライン深セン価値オンラインコンサルティング顧問有限会社
ストックオプション、オプションとは、会社が激励対象に将来の一定期間内に事前に確定した価格と条件で当社の一定数の株式を購入する権利を授与することを指す。
株式総額とは、会社の株主総会が本計画を審議、採択したときに会社が発行した株式総額を指す。
激励対象とは、本計画でストックオプションを取得した会社（支社と持株子会社を含む）が勤務する基幹業務（技術）者を指す。
有効期間とは、ストックオプションが授権された日から激励対象が授受されたストックオプションのすべての行使または抹消された日までを指す。
授権日とは、会社が激励対象にストックオプションを授与する日を指し、授権日は取引日でなければならない。
期指ストックオプションの授権日からストックオプションの実行可能権利日までの時間帯を待つ
インセンティブ対象が本計画に基づいて、所有するストックオプションを行使する行為、本権利とは計画中に権利を行使すること、すなわちインセンティブ対象が本計画に設定された条件に従って標的株を購入する行為を指す。
実行可能権日とは、激励対象が実行権を開始できる日を指し、実行可能権日は取引日でなければならない。
行使価格とは、本計画で確定した激励対象が会社の株式を購入する価格を指す。
行使条件とは、本計画の激励対象に基づいてストックオプションを行使するために必要な条件を満たすことをいう。
株主総会とは当社の株主総会を指す。
取締役会とは当社の取締役会を指す。
報酬と審査委員会とは取締役会の下に設置された報酬と審査委員会を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所創業板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」を指す。
「上場規則」は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
「会社定款」とは「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 定款」を指す。
「審査管理方法」とは「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2022年株式オプション激励計画の審査管理方法の実施」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
証券取引所、深セン証券取引所
証券登記決済機構とは、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
元、万元は人民元、人民元の万元を指す。
注意：1、本独立財務顧問報告に引用された財務データと財務指標、例えば特別な説明がないと合併報告書の口径を指す財務データとこの種類の財務データに基づいて計算された財務指標を指す。
2、本独立財務顧問報告書の一部の合計数と各明細数を直接加算した和が端数に差があれば、四捨五入によるものである。
第二章声明
バリューオンラインは委託を受け、 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2022年株式オプションインセンティブ計画の独立財務顧問を務め、本報告書を発行した。本独立財務顧問報告は「会社法」「証券法」「管理弁法」「自律監督管理ガイドライン」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づいて、 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) が関連資料を提供した上で、独立財務顧問の意見を発表し、 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 株主全体と各方面の参考にする。
一、本独立財務顧問報告が根拠とする書類、材料は
二、本独立財務顧問は今回の激励計画の実行可能性、会社の持続的な発展に有利かどうか、関連する定価方法の合理性、会社の利益を損なうかどうか、株主の利益に与える影響などについて意見を発表するだけで、 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告によるいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
三、本独立財務顧問は他の機関や個人に本独立財務顧問報告書に記載されていない情報を提供し、本報告書に対していかなる説明や説明を行うかを委託していない。
四、本独立財務顧問は会社の全株主に対して、会社が公開した「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2022年株式オプション激励計画（草案）」などの今回の激励計画に関する情報を真剣に読むように提案した。
五、本独立財務顧問は勤勉で、慎重で、会社の株主全員に責任を尽くす態度に基づいて、客観的で、公正な原則に従い、今回の激励計画に関連する事項に対して深い調査を行い、会社の関係者と有効なコミュニケーションを行った。その上で、本独立財務顧問報告書を発行し、本報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
第三章基本的な仮定
本独立財務顧問報告による意見は、以下の前提に基づいています。
一、国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はなく、会社が置かれている業界の国家政策、市場環境に重大な変化はなく、会社が置かれている地域の社会、経済環境に重大な変化はない。
二、 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 及び関係各方麺が提供し、公開した資料と情報は真実で、正確で、完全である。三、今回の激励計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効な承認を得ることができ、最終的には予定通りに完成することができる。
四、今回の激励計画を実施する関係各方麺は誠実で信用を守る原則に従うことができ、株式激励計画の方案と関連協議条項に基づいて全麺的にそのすべての義務を履行することができる。
五、他の不可抗力と予測できない要素による重大な不利な影響はない。
第四章今回の激励計画の主な内容
Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 本激励計画は会社の取締役会の下に設置された報酬と審査委員会が作成を担当し、会社の第4回取締役会の第7回臨時会議の審議を経て、会社の株主総会の審議を必要とし、主な内容は以下の通り：
一、今回の激励計画の株式源
本激励計画の株式源は会社が激励対象に会社A株の普通株を発行することである。二、今回の激励計画の標的株式数
本激励計画が激励対象に授与する予定の株式オプションの数は合計170030万部で、関連する標的株の種類は人民元A株の普通株株で、本激励計画の公告日の会社の株式総額798584413万株の2.1291%を占めている。その中で、初めてオプションを160030万部授与し、本計画の権益総数の941187%を占め、本計画の公告日の会社の株式総額798584413万株の2.0039%を占めた。予約付与株式オプションは計100.00万部で、本計画の権益総数の5.8813%を占め、本計画公告日の会社株式総額798584413万株の0.1522%を占めている。
本インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象までのストックオプションの行使期間中に、会社が資本積立金の株式移転、株式配当金の派遣、株式分割、株式縮小、株式分配などのことが発生すれば、ストックオプションの数は相応の調整を行う。
本激励計画の実施後、会社のすべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株の合計は203650万株で、本激励計画の公告日の会社の株式総額の2.5501%を占め、総数の累計は本激励計画の公告日の会社の株式総額の20%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式数の累計は、本インセンティブ計画の公告日の会社の株式総額の1%を超えていない。
三、激励対象の範囲及び分配状況
（I）励起対象の範囲
本激励計画が初めて授与された激励対象は計317人で、いずれも会社の基幹業務（技術）者である。
すべての激励対象には、独立取締役、監事、外国人従業員、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供は含まれず、「管理方法」第8条の規定で激励対象にならない人も含まれていない。
すべての激励対象は、会社が権益を授与する際、および本激励計画の審査期間内に会社と労働関係または雇用関係を持ち、労働契約または雇用契約を締結しなければならない。事前に授与された部分の激励対象は、本計画が株主総会の審議通過後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門的な意見の発表及び法律意見書の発行を経て、会社は指定されたサイトで要求に応じて直ちに正確に今回の激励対象に関する情報を披露した。12ヶ月を超えて激励の対象を明確にしていない場合、予約権益は失効します。予約付与部分励起オブジェクトの決定基準は、原則として最初に付与された基準決定を参照してください。（II）激励対象が授与されたストックオプションの分配状況
本計画で授与されるストックオプションの各激励対象間の分配状況は以下の表の通りである。
氏名職務授与のストックオプション数は本計画授与予定株に占める本計画公告日
数量（万部）チケットオプション総数の比例株式総額の割合
基幹業務（技術）担当者160030 941187%2.0039%
（合計317人）
予約部分100.00 5.8813%0.1522%
合計170030 100000%2.1291%
