上海証券取引所文書上証科審（再融資）［2022112号
———————————— Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) 特定の対象に株式を発行する申請書類の審査に関する質問状 Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) ：「証券法」「科創板上場会社証券発行登録管理方法（試行）」「上海証券取引所科創板上場会社証券発行上場審査規則」などの関連法律、法規及び本所の関連規定などに基づき、本所の審査機構は Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) （以下、発行者または会社と略称する）が特定の対象に株式を発行する申請書類を審査し、第1ラウンドの質問問題を形成した。
1.今回の募集項目について
申告資料によると、（1）会社は今回、新エネルギー自動車の高圧電源及び電気駆動電力チップの研究開発及び産業化プロジェクト（以下「新エネルギー自動車チッププロジェクト」と略称する）に3842829万元の資金を募集する予定で、このプロジェクトの製品は主に新エネルギー自動車OBC（車載充電器）、PDU（高圧配電ユニット）及び電気駆動システムに用いられる。（2）今回は工業級デジタル電源管理チップ及び関連電力チップの研究開発及び産業化プロジェクト（以下「工業級チッププロジェクト」と略称する）に資金4729466万元を募集し、本プロジェクトはデータセンター、サーバー、基地局、光起電力インバータ、エネルギー貯蔵などの大電力工業シーンに向け、工業級デジタル電源管理チップ及び関連電力チップの研究開発、テスト及び産業化を実施する予定である。（3）今回の募集資金は2416093万元で蘇州研究開発センタープロジェクトに使用し、2つの実験室と3つのプラットフォームを構築し、関連施設を構築する予定です。（4）新エネルギー自動車の高圧電源及び電気駆動電力チップの研究開発及び産業化プロジェクトは封測工場と協力して実施し、会社は購入した生産設備を封測工場内に置き、封測工場は工場の建物と運営人員を提供し、双方は生産能力保障協議を締結して封測生産能力をロックする。
発行者に説明してください：（1）今回の募集プロジェクトと既存の業務と事前募集プロジェクトの関連製品の違いと連絡、発行者は募集プロジェクトを実施する相応の研究開発者、技術備蓄と量産能力を備えているかどうか；（2）新エネルギー自動車チッププロジェクト及び工業級チッププロジェクト関連製品の応用シーン及び実現方案の版図設計、シミュレーション検証、生産技術プラットフォームに対する要求；（3）新エネルギー自動車チッププロジェクト及び工業級チッププロジェクトの関連製品の市場現状、発展傾向と競争構造、関連製品の基準測定、認証資質の難度と週期を結合し、発行者が製品性能、技術レベル、研究開発技術チーム、製品ラインと販売ルートなどの麺での競争優位と劣勢を説明し、発行者が関連応用分野で強い顧客開拓能力を備えているかどうかを説明する。（4）新エネルギー自動車チッププロジェクトの新たなクローズド生産能力及び発行者のクローズド需要とのマッチング状況、発行者とクローズド工場が協力して実施する具体的な方式、発行者の関連するクローズド設備に対する管理メカニズムと人員駐在計画、クローズド生産ラインは会社の注文生産の保障措置に用いる；（5）今回の募集実施後、発行者の生産経営モデル及び製品応用分野が大きく変化するかどうか、今回の募集プロジェクト実施後の会社の生産経営に対する影響を分析し説明する。
推薦機関は上記の事項を審査し、明確な意見を発表してください。
2.前回の募集項目について
申告書類と公開情報によると、（1）2022年3月31日現在、前回募集した大電力電源管理チップの開発と産業化プロジェクト（以下「大電力チッププロジェクト」と略称する）と工業級駆動チップのモジュール開発と産業化プロジェクト（以下「工業級駆動チッププロジェクト」と略称する）の募集資金の使用割合はそれぞれ57.61%と42.07%で、研究開発センター建設プロジェクトの募集資金の使用割合は33.76%で、3つのプロジェクトは2022年上半期に予定されている使用可能な状態に達する予定です。（2）2021年末現在、大電力チッププロジェクトと工業級チッププロジェクトにおける累計投入金額はそれぞれ452901万元と157390万元であり、募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告書に開示された金額とは異なる。（3）発行者の前回の募集プロジェクトは実施の進度が予想に達していない場合がある。
発行者に説明してもらう：（1）大電力チッププロジェクトと工業級駆動チッププロジェクトと募集資金プロジェクトの公開金額に差がある原因；（2）現在の関連プロジェクトの研究開発成菓、研究開発進度、顧客認証と商業化の進展；（3）前回の募集プロジェクトの実施進度が予想に達しなかった原因は、募集プロジェクトの計画通りに順調に生産を達成できるかどうか。
推薦機関と申告会計士は上記の事項を審査し、明確な意見を発表してください。
3.融資規模について
申告書類によると、（1）発行者は今回の募集資金金額3842829万元と4729466万元を使用して、それぞれ新エネルギー自動車チッププロジェクトと工業級チッププロジェクトに投入する予定で、主にソフト・ハードウェア設備とIP購入と研究開発費用に使用する（；2）今回の募集資金金額2416093万元を使用して蘇州研究開発センタープロジェクトに投入する予定で、主に場所の購入と装飾費用に使用する。ソフトハードウェア設備及びIP購入と研究開発費用は、このプロジェクトの不動産購入面積は対応人員の数、建設予定実験室の計画面積に基づいて合理的に計算される。（3）今回流動資金を補充するための具体的な金額は研究開発費用に使われる金額で、今回募集する予定の資金総額に占める割合は29.75%である。（4）2021年末、発行者の貨幣資金と取引性金融資産の合計残高は約11.2億元で、専門的な用途の資金を除いて、残りの6532414万元は生産能力保証金の支払い、子会社の拡張金の支払い、従業員の報酬と年末ボーナスの支出の手配、研究開発活動と日常支出などに使われる。
発行者に説明してもらう：（1）各プロジェクトのソフト・ハードウェア設備及びIP購入と研究開発費用の主要な構成、計算根拠と公正性、投資予定のパッケージテストに必要なソフト・ハードウェア設備の数量と新規パッケージ生産能力のマッチング関係、IP購入の内容と関連プロジェクト製品との関係；（2）蘇州研究開発センタープロジェクトの場所の購入と内装費用の試算根拠と公正性、必要な不動産の購入麺積は経営規模と研究開発人員の数と一緻しているか。（3）IP購入費が非資本的な支出に属するかどうか、今回の募集プロジェクトにおける実際に流動資金を補充する具体的な金額及び今回募集する予定の資金総額に占める割合及び30%を超えるかどうか。（4）発行者の貨幣資金と取引性金融資産残高及び使用手配、将来の資金不足などを結びつけて、今回の融資の合理性と必要性を説明する。
会計士は「科創板上場会社証券発行上場審査問答」の第4問に基づいて審査を行い、明確な意見を発表してください。
4.利益推定について
申告書類によると、（1）新エネルギー自動車チッププロジェクトの税引後内部収益率は19.09%と予想され、プロジェクト所得税引後の投資回収期間は7.77年（建設期間を含む）である。（2）工業級チッププロジェクトの税引き後内部収益率は23.23%と予想され、プロジェクト所得税引き後の投資回収期間は6.94年（建設期間を含む）である。（3）2021年に比べて、2022年第1四半期の製品単位コスト構成におけるウエハと封止コストが上昇する。
発行者に開示してください：内部収益率、投資回収期の試算過程、使用された収益データ及び募集プロジェクトの実施後の会社経営に対する予想影響。
発行者に説明してください：（1）利益試算のデータ明細と計算過程、利益試算における販売量、単価、各コスト費用などの重要な試算指標の確定根拠、ウエハ、封測などの購買価格変動傾向を結びつけて、上述の利益試算が合理的で、慎重であるかどうかを説明する；（2）募集プロジェクトの利益推計、長期資産の減価償却償却状況と結びつけて、募集プロジェクトの生産投入が会社の資産構造と収入構造、粗利率、純利率などの財務状況に与える影響を説明する。
会計士は「再融資業務のいくつかの問題解決」問題22と結びつけて審査を行い、明確な意見を発表してください。
5.財務的投資について
申告書類によると、（1）今回発行された取締役会決議の6ヶ月前から現在まで、5000万元 Gf Securities Co.Ltd(000776) 資本管理FOF製品を除いて、会社は財務的な投資や金融投資を実施する予定はない。（2）2022年3月末までに、会社は雲南州華瑞微、中芯越州、深セン鯤鵬元禾璞華集積回路私募創業投資基金企業（有限パートナー）、無錫新創連芯株式投資パートナー企業（有限パートナー）と普敏半導体科学技術（上海）有限会社に対外投資し、いずれも財務的な投資に属していない。
発行者に説明してください：（1）基金の投資方向、投資決定メカニズムを結合して、会社が関連基金の投資プロジェクトと会社の主要業務と戦略発展方向と密接に関連していることを確保できるかどうかを説明して、財務的な投資の原因と認定しない；（2）発行者が雲南省華瑞微、中芯越州と普敏半導体に投資する背景と現在の協力状況、このなどの投資された企業と発行者の主な業務が密接に関連しているかどうか、上記の株式投資が財務的な投資である具体的な根拠と理由を定義しない。
会計士は「科創板上場会社証券発行上場審査問答」の第5問に基づいて審査を行い、明確な意見を発表してください。
6.無錫安傾向電子有限公司の買収について
公開情報によると、（1）2021年6月、会社は470235万元の現金で無錫安傾向電子有限会社（以下「安傾向電子」と略称する）の100%株式を買収し、のれん169200万元を形成し、減損引当金を計上する必要はない。（2）安傾向電子識別可能資産の中に無形資産の公正価値が103880万元増加し、その他の負債の公正価値が帳簿価値より高い。
発行者に説明してもらう：（1）安傾向電子の元株主、管理経営と技術チームの構成と背景、特許あるいは技術備蓄状況、主に研究と量産製品、商業化の着地状況と各期の主要な財務データなどの状況、安傾向電子と発行者業務が協同効菓を持つ具体的な体現、発行者が安傾向電子を買収する背景と考慮を説明する；（2）買収定価は取引価格の公正性に基づいて、評価プログラム及び評価状況を履行したかどうか、購入日に無形資産の公正価値及びその他の負債の公正価値が帳簿価値より高い原因を追加したかどうか。（3）業績補償の承諾があるかどうか、買収後の資産、人員と業務の統合状況及び後続の研究開発、販売業務の展開状況；（4）れんの減損テストの過程、関連パラメータの推定が合理的かどうか。
推薦機関と申告会計士は上記の事項を審査し、明確な意見を発表してください。
7.土地不動産の購入について
申告資料によると、今回の募集プロジェクトはすべて土地不動産の購入に関連しており、その中で新エネルギー自動車チッププロジェクトと工業級チッププロジェクトの立地は江蘇省無錫市に決定され、現在は無錫市新呉区人民政府旺荘街道事務所、無錫市新裕園区発展有限会社と「投資意向書」に署名している。蘇州研究開発センタープロジェクトの所在地は江蘇省蘇州市に決定され、現在発行者は購入協議の署名を推進している。
発行者に説明してください：（1）各募集プロジェクトの場所購入の麺積、主要な内容、現在の進展と後続の手配、関連不動産、土地が政策、都市計画及びその他の法律法規の要求に符合するかどうか、場所取得に重大な不確実性リスクが存在するかどうか；募集プロジェクトの用地、不動産が採用する代替措置を取得できない場合、募集プロジェクトの実施に与える影響。（2）土地不動産の購入の合理性と必要性、不動産投資に変容する状況が存在するかどうか、科学技術革新分野への投資要求に符合するかどうか。推薦機関と発行者弁護士に上述の事項を審査し、意見を発表し、発行者と持株、出資子会社が不動産業務に従事しているかどうかについて明確な審査意見を発表してください。
発行者に「開示」と「説明」の事項を区別してもらい、開示内容は免除を申請する以外に、募集説明書に増加しなければならない。説明内容は質問応答の内容であり、募集説明書に増加する必要はない。募集明細書などの申請書類の修正にかかわる場合は、楷書体で更新箇所を太字で表記し、修正説明と差異対照表を一括して提出する。推薦機構は発行者の返事内容に対して項目ごとに真剣にチェックし、発行者の返事の後に「本返事材料中の会社の返事に対して、本機構はすでにチェックを行い、その真実、完全、正確さを確認し、保証する」という全体的な意見を明記してください。
上海証券取引所
二〇二年六月二日
テーマ：科創板再融資質問状
上海証券取引所上場審査センター2022年06月02日発行
