安信証券株式会社について
Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) 買収報告書
これ
財務コンサルタントレポート
上場会社名： Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) 上場場所：深セン証券取引所株式略称： Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) 株式コード： Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) .SZ
財務コンサルタント
（広東省深セン市福田区福田街道福華一路119号安信金融ビル）署名日：2002年6月
ステートメント
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社買収管理弁法」及び「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場会社買収報告書」などの法律法規と規範性文書の規定に基づき、安信証券株式会社（以下「安信証券」または「本財務顧問」と略称する）は業界公認の業務基準、道徳規範は、誠実で信用し、勤勉で責任を菓たす精神に基づいて、今回の買収の関連状況と資料に対して検査を行い、買収報告書に開示された内容に対して検査意見を出し、投資家と関係各方麺の参考にした。そのため、本財務顧問は以下の声明を出した。
（I）本財務顧問報告に基づく関連資料は買収者が提供する。関連資料の提供者はすでに本財務顧問に対して約束を行い、提供された今回の買収に関連するすべての書面、材料及び口頭証言の真実、正確、完全性を保証し、重大な漏れ、虚偽記載または誤導性の陳述が一切存在しないことを保証し、その真実性、正確性と完全性に対して個別及び連帯の法律責任を負う。
（II）本財務顧問は特に投資家に注意して、本財務顧問報告は Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) に対するいかなる投資提案を構成していない。投資家は本財務顧問報告によるいかなる投資決定によって発生した相応のリスクに基づいて、本財務顧問はいかなる責任も負わない。
（III）本財務顧問の報告が重要であり、独立した証拠の支持を得られない、または法律、監査などの専門知識を必要とする事実について、本財務顧問は関係政府部門、弁護士事務所、会計士事務所およびその他の関係部門が発行した意見、説明およびその他の書類に基づいて判断する。
（IV）本財務顧問は特に投資家に買収者が作成した買収報告書及び関連する上場会社の公告全文、調査書類を真剣に読むように注意した。
（8548）本財務顧問は今回の買収各方麺の当事者と何の利益関係もなく、完全に独立して買収報告書に対する審査意見を発表した。
（Ⅵ）本財務顧問は他のいかなる機関と個人にも本財務顧問報告に記載されていない情報を委託し、授権していない。本財務顧問報告に対していかなる解釈または説明をしていない。
（8550）本財務顧問は報告書を発行する過程で、第三者を直接または間接的に有償で招聘する行為は存在しない。
ディレクトリ
宣言……2意味……4第一節財務顧問の承諾……6第二節財務顧問の意見を確認する……7一、買収者とその一緻行動者が作成した買収報告書が開示した情報は真実で、正確で、完全である。
ちょうど……7
二、今回の買収の目的……7三、買収者とその一緻動人の主体資格、買収実力、管理能力及び信用状況…。8
四、買収者とその一緻動人に対して証券市場の規範化運営指導を行う状況……11五、買収者及びその一緻動人股権製御構造及びその持株株主、実際の支配者に対する支配
買収人方式の審査……11
六、買収者とその一緻行動者の今回の買収資金源とその合法性に対する審査……12
七、今回の買収が証券による買収代金の支払いに関する審査に関連しているかどうか……12
八、買収者とその一緻動者授権と承認プログラムの審査……12九、買収者が移行期間中に上場会社の安定経営を維持するために手配したかどうか、およびこの手配
関連規定に合っているかどうかの審査……14
十、買収者が提出した後続計画分析の審査……14
十一、上場会社の影響分析に対する審査……15十二、標的株式に他の権利を設定し、購入代金以外に他の補償手配をした場合
チェック……20
十三、買収者と上場会社の間の重大な取引に対する審査……23十四、上場会社の元持株株主、実際の支配者及びその関連先に対して会社に対する負債を返済していないか、会社がその負債に提供した保証を解除していないか、あるいは会社の利益を損なう他の状況があるか
チェック……24十五、今回の取引において、買収側、財務顧問は直接または間接的に有料で他の第三者を招聘することはありません。
方の場合……24
十六、買収者が契約を出すことを免れた事項と理由……24
十七、財務顧問結論意見……25
意味
特別な説明と別段の指摘がない限り、以下の略称は本財務顧問報告に以下の特定の意義がある。
本財務顧問/安信証券指安信証券株式会社
買収者/京津冀潤沢/標的の公指京津冀潤沢（廊坊）デジタル情報有限会社司持株株主
一致行動者/北京天星匯指北京天星匯政政業工程有限公司
上場企業/上海 Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) 指 Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442)
本財務顧問報告書は「安信証券株式会社上海 Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) 包装株式について」を指す。
有限会社買収報告書の財務顧問報告」
今回の取引/今回の再編/今回の再指 Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) 資産で株式を置き換え、発行する
大資産再編分の方式で潤沢科学技術発展有限会社の100%株式を購入する。
上場会社持株株主/新疆大容指新疆大容民生投資有限パートナー企業
上場会社の実際の支配人とは姜衛東さん、舒石泉さん、姜暁偉さん、張錫亮さんのことです。
先生
COMAN社とは、CO.M.A.N.CostruzioniMeccanicheArtigianaliNocetoS.
r.l.，上場企業は直接と間接の合計でその100%の株式を保有している。
「 Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) と京津冀潤沢（廊
坊）デジタル情報有限会社、北京天星匯市政工事有限
「利益予測補償協議」及びその会社、潤恵（廊坊）企業管理パートナー企業（有限合
補充協議パートナー）、共青城潤湘投資パートナー企業（有限パートナー）について
潤沢科学技術発展有限会社の利益予測補償協議』及びその
補充プロトコル
京津冀潤沢、北京天星匯、平盛安康、上海炜貫、
取引相手/京津冀潤沢など14指平安消費、寧波楓文、合肥弘博、中金盈潤、啓鷺
名取引相手投資、上海森佐、潤和パートナー、潤恵パートナー、沢叡科
技術、潤湘投資
取引標的/標的会社/潤沢科は潤沢科学技術発展有限会社の技術を指す。
対象資産/予定資産とは潤沢科学技術発展有限会社の100%株式を指す。
予定資産とは、評価基準日までにCOMAN社の100%株式を除く
上場企業のすべての資産と負債
週超男とその一緻行動者は週超男、京津冀潤沢と北京天星為替を指す。
補償義務者とは、京津冀潤沢、北京天星為替、潤恵パートナーと潤湘投資を指す。
補償期間とは、補償義務者が上場企業に約束した利益予測補償期間が
2021年度、2022年度、2023年度と2024年度
証券監督管理委員会/中国証券監督管理委員会
深セン証券取引所/証券取引所深セン証券取引所
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「買収管理弁法」は「上場会社の買収管理弁法」を指す。
「上場規則」は「深セン証券取引所株式上場規則」を指す。
「準則16号」とは、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第
16日-上場企業買収報告書（2020年改訂）』
A株は人民元普通株の株式を指す。
株式とは人民元の普通株式であるA株を指す（文中に特別な説明がない限り）
元、万元、億元は人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
注：（1）本財務顧問報告書が引用する財務データと財務指標は、特別な説明がない場合、連結報告書の口径の財務データとこの種類の財務データに基づいて計算される財務指標を指す。（2）本財務顧問報告書の一部の合計数と各明細数を直接加算した和は、端数に違いがある場合、特に説明がない場合、これらの違いは四捨五入によるものです。
第一節財務顧問の承諾
一、本財務顧問はすでに規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行しており、発表された専門的な意見と買収者の公告書類の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
二、本財務顧問はすでに買収者の公告書類を審査し、申告書類の内容とフォーマットが規定に合緻すると確信している。
三、本財務顧問は今回の買収が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に符合すると確信する十分な理由があり、買収者が開示した情報が真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述、重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
四、本財務顧問は今回の買収についての専門的な意見をカーネル機構の審査に提出し、合格した。
五、本財務顧問は買収者の財務顧問を務めている間、厳格な秘密保持措置をとり、内部ファイアウォール製度を厳格に実行し、買収案の操作は監督管理部門とコミュニケーションしなければならないほか、買収に関連する未公開情報を漏らしていない。
六、本財務顧問と買収者は買収後の持続的な監督について、すでに関連法規の要求に基づいて持続的な監督協議に署名した。
第二節財務顧問の審査意見
一、買収者とその一緻行動者が作成した買収報告書が開示した情報は真実で、正確で、完全である。
買収者とその一緻行動者はすでに「証券法」「買収管理弁法」及び「準則16号」などの関連法律、法規に基づいて「買収報告書」及びその要約を作成し、買収者の基本状況、買収決定及び目的、買収方式、資金源、後続計画、上場会社に対する影響分析、上場会社との間の重大な取引、前6ヶ月以内に上場取引株式を売買する状況、買収者の財務資料などの内容が披露された。
本財務顧問は誠実信用と勤勉で責任を菓たす原則に基づいて、買収者とその一緻行動者の「買収報告書」の内容に対して審査と検証を行い、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが発見されず、その開示された内容は真実で、正確で、完全である。
二、今回の買収の目的
買収者とその一緻行動者は「買収報告書」でその買収目的を以下のように披露した。
「1、上場企業の利益能力を向上させ、上場企業の株主利益の最大化を実現する
今回の取引を通じて、上場会社の既存の成長力がなく、将来の発展の見通しがはっきりしない業務全体を配置し、同時に利益能力が強く、発展潜在力が大きい第三者データセンターサービス業務資産を上場会社に注入し、上場会社の主要業務の転換を実現し、会社の経営状況を改善し、会社の持続的な経営能力と発展潜在力を強化し、会社の資産品質と利益能力を向上させる。上場企業の株主の利益を最大化する。
今回の取引を通じて、上場会社は潤沢科学技術の100%の株式を保有する。2018年度、2019年度、2020年度と2021年1-10月、標的会社の監査を受けた営業収入はそれぞれ6284855万元、9888165万元、13935615万元と16707744万元で、純利益
