証券コード： Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088) 証券略称： Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088) 公告番号：2022033 Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088)
2022年第3回臨時取締役会決議公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088) （以下「会社」という）2022年第3回臨時取締役会は2022年5月31日に書面、メールなどで通知を出し、2022年6月2日に会社会議室で開催されます。今回の会議は現場結合通信方式で開催された。今回の会議は取締役7人、実際には取締役7人、会社の監事と高級管理者が今回の会議に列席しなければならない。今回の会議は理事長の週家儒氏が主宰し、今回の取締役会の開催は「中華人民共和国会社法」と「会社定款」の規定に合緻している。
二、取締役会会議の審議状況
（I）「会社が転換社債の公開発行条件に合致することに関する議案」を審議、採択する
「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「転換社債管理弁法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定と要求に基づき、会社取締役会は上場会社が転換社債を公開発行する各資格、条件の要求に照らして項目ごとに自己調査を行い、会社が関連法律に符合すると考えている。法規と規範性文書上場会社が転換社債を公開発行する各規定と要求について、転換社債を公開発行する資格と条件を備えている。
本議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。
採決状況：同意7票、反対0票、棄権0票。
採決結菓：可決。
（II）「転換社債の公開発行案に関する議案」を項目ごとに審議、採択する。
会社の今回の公開発行転換社債案は以下の通りである。
1、今回発行された証券の種類
今回発行された証券の種類は、会社A株に転換できる転換社債（以下「転換社債」と略称する）です。この転換社債と将来転換可能なA株株は上海証券取引所に上場する。
採決状況：同意7票、反対0票、棄権0票。
2、発行規模
関連法律法規の規定に基づいて、会社の財務状況と投資計画を結合して、今回転換社債を発行して資金を募集する総額は人民元6016500万元（本数を含む）を超えない予定で、具体的な発行額は会社株主総会の授権会社の取締役会と取締役会の授権者が上記の額の範囲内で確定します。採決状況：同意7票、反対0票、棄権0票。
3、券面金額と発行価格
今回発行された転換社債は1枚当たり100元で、額面通りに発行されます。
採決状況：同意7票、反対0票、棄権0票。
4、債券期限
今回発行された転換社債の期限は発行日から6年間です。
採決状況：同意7票、反対0票、棄権0票。
5、券面金利
今回発行された転換社債の額面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、会社株主総会の授権取締役会と取締役会の授権者が発行前に国の政策、市場状況と会社の具体的な状況に基づいて推薦機構（主な販売業者）と協議して確定し、国務院が限定した金利レベルを超えないことを提案した。
今回の転換社債は発行が完了する前に銀行預金金利の調整に遭遇すると、株主総会は取締役会と取締役会の授権者に券面金利を調整することを許可した。
採決状況：同意7票、反対0票、棄権0票。
6、利息支払いの期限と方式
今回発行された転換社債は毎年1回利息を支払う利息支払い方式を採用し、期限切れにすべての未転換株の転換社債元金を返却し、最後の年の利息を支払う。
（1）年間利息計算
年利とは、転換社債保有者が保有する転換社債の額面の総金額で転換社債の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年間利息の計算式は、I=Bです。×i
I：年間利息額を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が利息計算年度（以下「当年」または「毎年」と略称する）に利息支払債権登録日に保有する転換社債の額面総金額を指す。
i：今回の転換可能な当年の額面金利を指す。
（2）利息支払い方式
1）今回発行された転換社債は毎年1回利息を支払う利息方式を採用し、利息計算開始日は転換社債の発行初日である。
2）利息支払日：毎年の利息支払日は今回発行された転換社債の発行初日から満1年ごとの当日である。その日が法定祝日または休日の場合は、次の平日に順延され、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間は利息計算年度です。
3）利息支払債権登録日：毎年の利息支払債権登録日は毎年利息支払日の前の取引日であり、会社は毎年利息支払日の後の5つの取引日以内にその年の利息を支払う。利付債権登録日前に利付債権登録日を含む）会社株式への転換を申請し、会社はその所有者に本利付年度と今後の利付年度の利息を支払わない。
4）転換社債保有者が獲得した利息収入の未払税は転換社債保有者が負担する。
5）会社は今回の転換可能期間が満了した後の5営業日以内に債券残高の元利返済を完了する事項を処理する。
採決状況：同意7票、反対0票、棄権0票。
7、株式転換期限
今回発行された転換社債の転換期は、転換社債の発行が終了した日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の期限日までです。
採決状況：同意7票、反対0票、棄権0票。
8、転株価格の確定と調整
（1）初期転株価格の確定
今回の転換社債の初期転換価額は募集明細書の公告日の前の20取引日の会社A株の取引平均価格を下回ってはならない（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引平均価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算する）と前の取引日の会社A株の取引平均価格を下回ってはならず、上方修正してはならない。具体的な初期転株価格は、会社の株主総会が会社の取締役会と取締役会の授権者に発行する前に、市場と会社の具体的な状況に基づいて推薦人（主な販売業者）と協議して確定した。
このうち、最初の20取引日の会社株の取引価格=最初の20取引日の会社株の取引総額/この20取引日の会社株の取引総量。前取引日の会社株取引の平均価格=前取引日の会社株取引額/その日の会社株取引量。
（2）株式移転価格の調整方式及び計算式
今回の発行後、会社が紅株、増株、新株の増発（今回発行された転換社債によって増加した株式を除く）、配当、現金配当などが発生した場合、以下の式に従って転換価格の調整（小数点以下の2桁を保留し、最後の1桁を四捨五入）を行います。
紅株または増配資本を送る：P 1＝P 0/（1+n）；
新株または株式の増発：P 1＝（P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つの項目は同時に行います：P 1＝（P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金：P 1＝P 0-D；
上記3つの項目は同時に行います：P 1＝（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
その中で、P 1は調整後転株価で、P 0は調整前転株価で、nは送株または転増株資本率で、Aは新株価または配株価を、kは増発新株または配株率で、Dは1株当たり現金配当を送る。
会社が上記の株式と/または株主権益の変化状況が発生した場合、順次株式移転価格の調整を行い、上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が指定した上場会社の情報開示メディアに関連公告を掲載し、公告に株式移転価格の調整日、調整方法及び株式移転の一時停止時期（必要に応じて）を明記した。転株価格調整日が今回発行された転換社債保有者の転株申請日またはその後であり、転換株式登録日の前であれば、当該保有者の転株申請は会社調整後の転株価格によって実行される。
会社が株式の買い戻し、合併、分割またはその他の状況が発生し、会社の株式の種類、数量、および/または株主の権益に変化を与え、今回発行された転換社債保有者の債権利益または転換株式の派生権益に影響を与える可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則と今回発行された転換社債保有者の権益を十分に保護する原則に基づいて転換価格を調整します。株式移転価格の調整内容と操作方法については、当時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて製定される。
採決状況：同意7票、反対0票、棄権0票。
9、株式移転価格の下方修正条項
（1）補正条件及び補正幅
今回発行された転換社債の存続期間中、会社の株式が任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転換価格の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株主総会に提出する権利がある。
上記の案は、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上の通過を経て実施することができる。株主総会で採決を行う場合、今回発行された転換社債を持っている株主は回避しなければならない。修正後の株式移転価格は、今回の株主総会の開催日の20取引日前の会社の株式取引の平均価格と前の取引日の平均価格の間の高い者を下回ってはならない。同時に、修正後の株式移転価格は、最近監査された1株当たりの純資本生産額と株式額面値を下回ってはならない。
前記30取引日以内に株価調整が発生した場合、株価調整日前の取引日は調整前の株価と終値で計算し、株価調整日及びその後の取引日は調整後の株価と終値で計算する。
（2）補正プログラム
会社が株式移転価格を下方修正することを決定した場合、会社は上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督会が指定した情報公開メディアに関連公告を掲載し、修正幅、株式登録日、株式移転期間の一時停止などの関連情報を公告する。株式登録日後の最初の取引日（つまり、株式移転価格修正日）から、株式移転申請を再開し、修正後の株式移転価格を実行します。
転株価格の修正日が転株申請日またはその後であれば、転換株登録日の前に、このような転株申請は修正後の転株価格で実行しなければならない。
採決状況：同意7票、反対0票、棄権0票。
10、転株株数の確定方式及び転株時に一株未満の金額の処理方法
今回発行された転換社債保有者が転換期内に転換株を申請した場合、転換株数=転換社債保有者が転換株を申請した転換社債の券面総金額/転換株を申請した日の有効な転換株価格であり、除尾法で1株の整数倍を取る。
株式転換時に1株に転換する転換社債残高が不足しており、会社は上海証券取引所などの関連規定に従って、転換社債保有者が株式を転換する当日の5つの取引日以内に現金でこの転換社債残高とその残高に対応する当期の見越利息を支払う。
採決状況：同意7票、反対0票、棄権0票。
11、買い戻し条項
（1）満期償還条項
今回発行された転換社債の期間満了後5取引日以内に、会社はすべての未転換社債を償還し、具体的な償還価格は株主総会の授権取締役会と取締役会の授権者が発行時の市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定する。
（2）条件付き償還条項
今回発行された転換社債の株式移転期間内に、下記の2つの状況のいずれかが発生した場合、会社の取締役会は債券の額面値に当期の見越利息を加算した価格で未転換株のすべてまたは一部の転換社債を償還する権利がある。
1）今回発行された転換社債の株式移転期間内に、会社株が30取引日連続で少なくとも15取引日の終値が当期の株式移転価格の130%（130%を含む）を下回っていない場合。2）今回発行された転換社債の未転換残高が3000万元未満の場合。
当期未収利息の計算式は：IA=B×i×t/365
IA：当期未収利息を指す；B：今回発行された転換社債保有者が保有する償還可能な転換社債の額面総金額を指す。i：転換社債の当年額面金利を指す；t：利息計算日数、つまり前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数（計算頭は最後ではない）を指す。
前記30取引日以内に株式移転価格の調整が発生した場合、調整前の取引日は調整前の株式移転価格と終値で計算し、調整後の取引日は調整後の株式移転価格と終値で計算する。
採決状況：同意7票、反対0票、棄権0票。
12、再販条項
（1）条件付き再販条項
今回発行された転換社債の最後の2つの利息年度において、会社株が30取引日連続の終値が当期の転換株価の70%を下回った場合、転換社債所有者は、その保有する転換社債のすべてまたは一部を額面値に当期の未計上利息を加えた価格で会社に売却する権利があります。
上記取引日内に株式配当、振替資本、増発新株（今回発行された転換社債によって増加した株式を除く）、配当および現金配当などの状況によって調整された場合、調整前の取引日は調整前の転換価額と終値で計算され、調整後の取引日は調整後の転換価額と終値で計算される。転株価格の下方修正が発生した場合、上記の「連続30取引日」は転株価格調整後の最初の取引日から再計算しなければなりません。当期未収利息の計算方法は、償還条項の関連内容を参照してください。
今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度において、転換社債保有者は毎年の再販条件が初めて満たされた後、上述の約束条件に従って再販権を行使することができ、初めて再販条件を満たす場合、転換社債保有者が前回公告された再販申告期間内に申告して再販を実施しない場合、この利息計算年度は再販できない。
