Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088)
転換社債保有者会議規則
第一章総則
第一条＊ Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088) （以下「会社」または「発行人」と略称する）公開発行転換社債保有者会議（以下「債券保有者会議」と略称する）の組織と行為を規範化し、債券保有者の権利義務を定義し、債券保有者の合法的権益を保障し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が発表した「上場会社証券発行管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「上海証券取引所株式上場規則」、「転換社債管理弁法」などの法律法規とその他の規範的な文書の規定また、「＊ Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088) 定款」（以下「会社定款」と略称する）と会社の実際の状況を結合して、本規則を特製する。
第二条本規則の項における転換社債は、会社が「 Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088) 公開発行転換社債募集明細書」（以下「転換社債募集明細書」と略称する）によって発行することを約束した転換社債（以下「今回の転換社債」と略称する）であり、債券所有者は今回の転換社債を購入、購入またはその他の合法的な方法で取得した投資家である。
会社は今回転換社債を公開発行する引受機関またはその他の中国証券監督会の認可を受けた機関を今回の転換社債の受託管理者（以下「債券受託管理者」と略称する）として招聘する。第三条債券保有者会議は全体の債券保有者が本規則に基づいて構成され、債券保有者会議は本規則に規定されたプログラムに基づいて招集し、開催し、本規則に規定された権限範囲内の事項について法に基づいて審議し、採決する。
債券保有者は発行者取締役会や受託管理者などの会議招集者の関連業務に協力し、債券保有者会議に積極的に参加し、会議議案を審議し、議決権を行使し、債券保有者会議の発効決議の実行を推進することに協力し、法に基づいて自身の合法的権益を維持しなければならない。会議に出席した所有者は、会議の採決時に依然として今回の転換社債を持っていることを確保し、会議に出席して得た関連情報を利用してインサイダー取引、市場操作、利益輸送、証券詐欺などの違法違反活動に従事してはならず、他の債券所有者の合法的な権利利益を損害してはならない。会議に出席した所有者が上記の約束に違反し、他の債券所有者に損失を与えた場合、相応の賠償責任を負わなければならない。
第4条債券保有者会議は、本規則に基づいて審議、採択された決議に基づいて、全体の債券保有者（会議に出席し、会議に出席していない、反対決議または投票権を放棄したすべての債券保有者、無議決権を持っている今回の転債可能な債券保有者、および関連決議が採択された後に今回の転債可能な保有者を譲り受ける、以下同じ）に対して同等の効力と拘束力を有する。
債券所有者が単独で権利を行使する場合、本規則の関連規定を適用せず、債券所有者会議で採択された決議に抵触してはならない。
債券所有者会議は、債券所有者全体の利益に関する事項について採決することができるが、発行者の正常な経営活動に幹渉してはならない。
本規則に規定された債券所有者会議の職権範囲内の事項は、債券所有者が債券所有者会議を通じて自身の利益を維持しなければならない。その他の事項については、債券所有者は法律、行政法規と「転換社債募集説明書」の規定に基づいて権利を行使し、自身の利益を維持しなければならない。
第5条投資家は買収、取引、譲受人、相続またはその他の合法的な方式を通じて今回の転換社債を保有し、いずれも本規則のすべての規定に同意し、本規則の製約を受けたと見なす。
第二章債券所有者の権利と義務
第六条今回の転換社債保有者の権利：
（I）法律、行政法規などの関連規定に基づいて債券所有者会議に参加または代理人に委託し、議決権を行使する。
（II）「転換社債募集説明書」に約束された条件に基づいて、保有している今回の転換社債を会社A株の株式に転換する。
（III）「転換社債募集説明書」に約束された条件に基づいて再販権を行使する。
（IV）法律、行政法規及び「会社定款」の規定に従って、所有している今回の転換社債を譲渡、贈与または質入れする。
（Ⅴ）法律、「会社定款」の規定に基づいて関連情報を得る。
（Ⅵ）それが持っている今回の債務回転可能額によって約束の利息を享受する。
（8550）約束の期限と方式によって会社に今回の転換可能元利の返済を要求する。
（8551）法律、行政法規及び「会社定款」が与えた会社債権者としてのその他の権利。
第七条今回の転債可能所有者の義務：
（I）会社が今回の転換社債を発行する条項の関連規定を遵守する。
（II）購入した転換社債の金額に基づいて購入資金を納付する。
（III）債券保有者会議が形成した有効な決議を遵守する。
（IV）法律、法規の規定及び「転換社債募集説明書」の約束以外に、会社に今回の転換社債の元金と利息の早期返済を要求してはならない。
（Ⅴ）法律、行政法規及び「会社定款」は、債務者が負担すべきその他の義務を規定している。
第三章債券保有者会議の権限範囲
第8条今回の転換社債存続期間中、債券保有者会議は本規則第9条に約束された権限範囲に基づいて、今回の転換社債保有者の利益と重大な関係がある事項を審議し、決定する。
本規則の第9条に約束された事項を除いて、受託管理者は今回の転換社債保有者の利益を守るために、債券受託管理協議の約束に従って受託管理職責を履行する行為は債券保有者会議が別途許可する必要はない。
第9条債券所有者会議の権限範囲は以下の通りである。
（I）会社が今回の「転換社債募集説明書」の約束を変更する案を提出したとき、会社の提案に同意するかどうかを決議したが、債券所有者会議は会社が今回の転換社債の元利を支払わないこと、今回の転換社債の金利と期限を変更すること、「転換社債募集説明書」の償還または売却条項を取り消すことなどを決議してはならない。
（II）会社が期限通りに今回の転換可能元利を支払うことができなかった場合、関連解決案に同意するかどうかを決議し、訴訟などのプログラムを通じて会社と保証人（あれば）に債券元利の返済を強製するかどうかを決議し、会社の整備、和解、再編成、または破産の法律プログラムに参加するかどうかを決議する。
（III）会社の減資（従業員持株計画、株式インセンティブまたは会社価値と株主権益を維持するために必要な株式の買い戻しによる減資を除く）、合併、分立、解散または破産申請の場合、会社が提出した提案を受け入れるかどうか、および債券所有者が法によって享受する権利案を行使するかどうかを決議する。
（IV）保証人（あれば）または保証物（あれば）に重大な不利な変化が発生した場合、債券保有者が法によって権利を享有する方案を行使することに対して決議を行う。
（8548）債券保有者の権益に重大な影響を与える事項が発生した場合、債券保有者が法によって権利を享受する方案を行使することを決議する。
（Ⅵ）債券受託管理者または債券受託管理協議の主な内容を変更する予定である；
（8550）法律で規定された許可の範囲内で本規則の改正に対して決議を行う。
（8551）法律、行政法規と規範性文書の規定によって債券所有者会議が決議しなければならないその他の状況。
第四章債券保有者会議の招集
第10条債券保有者会議は発行者取締役会または受託管理者が招集する。発行者取締役会または受託管理者は、債券保有者会議を開催する提案を提出したり、受け取ったりした日から30日以内に債券保有者会議を開催しなければならない。会議の通知は会議の開催15日までに債権者全員と出席対象者に出さなければならない。
第11条今回の転換社債の存続期間内に、以下の状況が発生した場合、債券保有者会議を招集しなければならない。
（I）「転換社債募集説明書」の約束を変更する予定である；
（II）債券保有者会議の規則を改正する予定である；
（III）債券受託管理者または受託管理協議の主要な内容を変更する予定である；
（IV）会社は期限通りに元利を支払うことができない。
（i）会社の減資（従業員持株計画、株式インセンティブまたは会社価値と株主権益を維持するために必要な株式の買い戻しによる減資を除く）、合併などは債務返済能力に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、相応の措置を決定または授権する必要がある。
（Ⅵ）会社が分割され、信託され、解散され、破産申請または法によって破産手続きに入る；
（8550）保証人、保証物またはその他の債務返済保障措置に重大な変化が発生した場合。
（8551）会社の取締役会、単独または合計で当期債券総額の10%以上を保有する債券保有者は書面で開催を提案する。
（8552）会社の管理層は職責を正常に履行できず、会社の債務返済能力が深刻な不確実性に直麺することを招く。
（Ⅹ）会社が債務再編案を提出した場合。
（十一）債券保有者の権益に重大な実質的影響を与える他の事項が発生する；
（十二）法律、行政法規、中国証券監督会、上海証券取引所及び本規則の規定に基づき、債券所有者会議が審議し、決定しなければならないその他の事項。
以下の機関や関係者は、債券保有者会議の開催を提案することができます。
（I）発行人取締役会の提案；
（II）債券受託管理者の提案；
（III）今回の転換社債の額面総額の10%以上を単独または合計で保有する債券保有者は書面で提案する。
（IV）法律、行政法規、中国証券監督管理委員会が規定する他の機関または人。
第12条本規則第11条に規定された事項が発生した日から15日以内に、発行者取締役会または受託管理者が本規則の規定に従ってその職責を履行できなかった場合、単独または合計で未償還債券の額面総額の10%以上を保有する債券所有者は、公告方式で債券所有者会議を開催する通知を出す権利がある。
第13条債券保有者会議の通知が発行された後、不可抗力のために、債券保有者会議の開催時間を変更したり、会議をキャンセルしたりしてはならず、会議の通知に明記されている議案を変更したりしてはならない。不可抗力で債権者会議の開催時間を変更し、会議をキャンセルしたり、会議の通知に記載されている議案を変更する必要がある場合、招集者は予定されている債権者会議の開催日までの少なくとも5つの取引日以内に公告の方式で債権者全員に通知し、原因を説明しなければならないが、そのために債権者債権登録日を変更してはならない。債券所有者会議の補充通知は、会議通知を掲載する同じ指定メディアに公告しなければならない。
債券保有者会議の通知が発行された後、債券保有者会議を開催する決議事項が解消された場合、招集者はこの債券保有者会議を中止し、原因を説明することができる。
第14条債券保有者会議の招集者は、中国証券監督会が指定したメディアで債券保有者会議の通知を公告しなければならない。債券所有者会議の通知には、以下の内容が含まれている必要があります。
（I）会議の開催時間、場所、召集人及び採決方式；
（II）会議審議に提出する事項；
（III）明らかな文字で説明する：全体の債券保有者は一人当たり債券保有者会議に出席する権利があり、代理人に会議への出席と採決への参加を委託することができる。
（IV）債権者会議に出席する権利のある債権者の債権登記日を確定する；
（8548）会議に出席する者が準備しなければならない書類と履行しなければならない手続きには、代理債権者が会議に出席する代理人の授権依頼書を含むが、これに限らない。
（Ⅵ）招集者名、会議事務常設連絡者名及び電話番号；
（8550）召集者が通知する必要があるその他の事項。
債券所有者会議の補充通知（あれば）は、会議通知を掲載する同じ指定メディアに公告しなければならない。第15条債券所有者会議の債権登録日は債券所有者会議の開催日より10日前ではなく、債券所有者会議の開催日より3日後ではない。債権登記日に上場する際に中国証券登記決済有限責任会社または法律で規定された他の機関の信託名簿に登録された未償還返済券を適用する転換社債保有者は、この債券保有者会議に出席する権利のある債券保有者である。
第16条債券保有者の現場会議を開催する場所は原則として会社の住所地にあるべきである。会議の場所は会社が提供したり、債券所有者会議の招集者が提供したりします。
第17条本規則の規定に符合して債券所有者会議の通知を発行する機関または人員は、本会議のために人を招集する。
第18条召集者が債券所有者会議を開催する際には、弁護士を招聘して以下の事項に対して法律的な意見を出さなければならない。
（I）会議の招集、開催プログラムが法律、法規、本規則の規定に合緻しているか。
（II）会議に出席する人の資格、招集人の資格は合法的に有効であるか。
（III）会議の採決手順、採決結菓が合法的で有効かどうか。
（IV）召集人は他の関連事項に対して法律的な意見を出すように要求しなければならない。
第五章債券保有者会議の議案、出席者及びその権利
第19条債券保有者会議の審議に提出する議案は、招集者が起草を担当する。議案の内容は法律、法規の規定に符合し、債券所有者会議の権限範囲内で、明確な議題と具体的な決議事項があるべきである。
第20条債券保有者会議の審議事項は、招集者が本規則第9条と第11条の規定に基づいて決定する。
単独または合併代表は今回の転換社債の10%以上の未償還債券の額面を持つ債券所有者が債券所有者会議に臨時議案を提出する権利がある。会社とその関連者は債券保有者会議に参加し、臨時議案を提出することができる。臨時提案者は債券所有者会議の開催前の10日に遅れず、内容の完全な臨時提案を招集者に提出し、招集者は臨時提案を受け取った日から5日以内に債券所有者会議の補充通知を発行し、臨時議案を提出した債券所有者の名前または名前、債権を保有する割合と臨時提案内容を公告し、補充通知は会議通知を掲載した同じ指定メディアに公告しなければならない。
上記の規定を除いて、召集者が債券保有者会議の通知を出した後、会議の通知に明記されている提案を修正したり、新しい提案を増やしたりしてはならない。債券所有者会議の通知（臨時提案を追加する補充通知を含む）に記載されていない提案、または本規則の内容の要求に合わない提案は採決し、決議してはならない。2番目
