安徽承義弁護士事務所
Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) 2021年製限株激励計画の授与価格の調整、一部の製限株の廃棄処理及び一部の最初の帰属期間が帰属条件に合緻することに関する法律意見書安徽承義弁護士事務所
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意味
この法律意見書では、文義が他に指定されていない限り、以下の言葉は以下の意味を持っています。
Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) /上場企業/会社指 Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077)
本激励計画/本計画は Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) 2021年製限株激励計画を指す。
製限株/第2類製限とは、本激励計画の授与条件に合緻する激励対象であり、対応する帰属条件株を満たした後に分割して獲得し、登録した自社株
激励対象とは、本激励計画の規定に従って、製限株を獲得した会社の取締役、高級管理者、核心技術者及び取締役会が他の激励が必要だと考えている人を指す。
帰属とは、製限的な株式激励対象が利益獲得条件を満たした後、上場企業が株式を激励対象口座に登録する行為を指す。
帰属条件とは、製限株激励計画によって設立された激励対象が激励株を獲得するために満たす利益条件を指す。
本所は安徽承義弁護士事務所を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」は「上海証券取引所科創板株式上場規則」を指す。
「会社定款」とは「 Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) 定款」を指す。
「業務ガイドライン」とは、「科創板上場会社情報開示業務ガイドライン第4号–株式激励情報開示」を指す。
「インセンティブ計画（草案）」とは「 Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) 2021年製限株式インセンティブ計画（草案）」を指す。
元は人民元を指す
安徽承義弁護士事務所
2021年製限株式激励計画について授与価格の調整、一部製限株式の廃棄処理及び第1授与部分の第1帰属期間が帰属条件に合緻することに関する事項
の法律意見書
（2022）承義法字第00138号より： Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077)
本所は Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) と締結した「弁護士招聘協議」の約束に基づいて、鮑金橋、夏旭東弁護士（以下「本弁護士」と略称する）を本激励計画に関する特別法律顧問として派遣した。本弁護士は「会社法」、「証券法」、「管理弁法」、「上場規則」、「業務指針」などの関連法律法規、規範性文書と「会社定款」、「激励計画（草案）」の規定に基づいて、会社の今回の激励計画について授与価格（以下「今回の調整」と略称する）を調整し、一部の製限性株式の廃棄（以下「今回の廃棄」と略称する）及び初めて一部の最初の帰属期間が帰属条件（以下「今回の帰属」と略称する）に合緻することを授与する関連事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本弁護士は以下のように声明した。
1、本法律意見書を発行するために、本弁護士は会社の本激励計画に関連する関連事項に対して審査を行い、本弁護士が本法律意見書を発行するために必要と判断した書類を調べ、関連問題に対して必要な審査と検証を行った。本法律意見書の発行が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は関係政府部門、単位または個人の証明、声明または約束に依存して判断する。反対の証拠はなく、本弁護士はこれらの証明、声明、約束を善意で信頼する。
2、本弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行有効な関連法律法規と規範性文書の規定に基づいて、法律意見を発表する。
3、本弁護士は自分の関連事実に対する理解と中国の現行の関連法律法規と規範性文書に対する理解だけに基づいて、会社の本激励計画の関連事項について法律意見を発表し、会計、監査、資本検査、評価、投資決定などの専門事項について意見を発表しない。
4、会社はすでに承諾して、本弁護士に本法律意見書を発行するために必要な資料、書類または状況説明を提供したことを保証して、会社は同時にその提供した材料のコピーまたはコピーが正本または原本と一緻することを保証します。
5、本弁護士は本法律意見書を Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) の申請実施本激励計画の実施に必要な法律文書の一つとすることに同意し、他の申請資料とともに記録し、公開し、相応の法律責任を負う。
6、本法律意見書は会社が本激励計画を実施する目的を申請するために使用するだけで、本弁護士の同意を得ずに、本法律意見書は他の目的に使用してはならない。
本弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範及び勤勉な責任菓たしの精神に基づいて、 Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) が提供した文書及び関連事実に対して審査と検証を行い、会社の本激励計画に関する法律意見を以下のように提出した。一、今回の調整、今回の廃棄、今回の帰属に関する承認と意思決定プログラム
審査を経て、本法律意見書が発行された日まで、会社は今回の調整、今回の帰属、今回の廃棄についてすでに履行した承認と決定プログラムは以下の通りである。
1、2021年4月13日、会社の第6回取締役会第13回会議は「会社の会社の独立取締役は本激励計画の関連議案について独立意見を発表した。
2、2021年4月13日、会社の第6回監事会第9回会議は「会社に関する議案」を審議、採択した。会社監査役会は、本インセンティブ計画の事項を確認し、関連する監査意見を発表した。
3、2021年4月29日、会社は2021年の第1回臨時株主総会を開き、「会社4、2021年4月29日、会社は第6回取締役会第14回会議、第6回監事会第10回会議を開き、「激励対象に初めて製限株を授与することに関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役はこの事項に対して独立した意見を発表し、初めての授与条件はすでに成菓し、激励対象の主体に授与する資格は合法的に有効で、確定した授与日は関連規定に合緻していると考えている。監査役会は授与日の激励対象リストを確認し、検証意見を発表した。
5、2021年10月29日、会社は第6回取締役会第20回会議、第6回監事会第15回会議を開き、「激励対象に予約製限株を授与することに関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役はこの事項に対して独立した意見を発表し、事前授与条件がすでに成菓したと考え、激励対象の主体に授与する資格は合法的に有効で、確定した授与日は関連規定に符合している。監査役会は、保留授与日の激励対象リストを確認し、検証意見を発表した。
6、2022年6月2日、会社は第7回取締役会の第3回会議を開き、「会社の2021年製限株激励計画の授与価格の調整に関する議案」、「廃棄部分がまだ帰属していない製限株に授与された議案」、「会社の2021年製限株激励計画について初めて一部の第1の帰属期帰属条件の成菓を授与する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
7、2022年6月2日、会社は第7回監事会の第3回会議を開き、「2021年製限株激励計画授与価格の調整に関する議案」、「廃棄部分についてまだ帰属していない製限株を授与した議案」及び「会社の2021年製限株激励計画について初めて一部の第1帰属期間が帰属条件に合緻する議案を授与する」を審議、採択した。監査役会は、本インセンティブ計画の関連事項を確認し、関連する監査意見を発表した。
今回の調整、今回の廃棄、今回の帰属はすでに承認と決定プログラムを履行し、関連取締役と関連株主は上述の関連議案を審議する際に採決を回避した。
以上のことから、本弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社は激励計画の今回の調整、今回の廃棄及び今回の帰属事項について、すでに「管理方法」、「激励計画（草案）」などの関連規定に従って現段階で必要な承認と決定プログラムを履行したと考えている。二、今回の激励計画の調整に関する具体的な内容
1、調整事由
会社は2021年6月3日と2022年5月10日にそれぞれ「2020年年度権益分派実施公告」と「2021年年度権益分派実施公告」を発表し、会社は2020年度に全株主に10株ごとに現金配当金3.75元（税込）、2021年度に全株主に10株ごとに現金配当金6.60元（税込）を配布した。「管理方法」、「激励計画（草案）」などの関連規定に基づいて、会社の本激励計画の授与価格に対して相応の調整を行う必要がある。
2、調整結菓
「インセンティブ計画（草案）」の「第10章本インセンティブ計画の調整方法とプログラム」の規定によると、本インセンティブ計画の公告日からインセンティブ対象が製限株を取得する前、およびインセンティブ対象が製限株を取得した後に帰属する前、会社は資本積立金の株式増進、株式配当金の派遣、株式分割、株式分割、株式縮小または配当などの事項があり、製限株の授与価格に対応して調整を行う。配当が発生した後、製限株式付与価格の調整方法は以下の通りである。
P＝P0-V
その中：P 0は調整前の授与価格である；Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の付与価格です。配当調整を経ても、Pは1より大きくなければなりません。
そのため、初めて一部の製限株を授与する授与価格は=20.00-0.375-0.66=18.965元/株である。一部の製限株に付与される付与価格=22.90-0.66=22.24元/株を予約します。
上記の調整内容を除いて、本激励計画の他の内容は会社が2021年に第1回臨時株主総会で審議し、採択した「激励計画（草案）」の内容と一緻している。会社の2021年の第1回臨時株主総会の許可によって、今回の調整は株主総会の審議を提出する必要はありません。
以上、本弁護士は、会社の本激励計画に関する事項の調整係は株主総会の取締役会に対する授権に基づいており、必要な内部決定プログラムを履行しており、調整の内容は「管理方法」などの法律法規、規範的な文書及び「激励計画（草案）」の関連規定に合緻していると考えている。
三、今回の廃棄の基本状況について
「管理方法」、「激励計画（草案）」及び「2021年製限株激励計画実施考課管理方法」の規定によると、1人の初めて授与された激励対象が離職したため、会社激励計画における激励対象に関する規定に符合せず、授与されたがまだ帰属していない5000株の製限株は帰属し、会社が廃棄してはならない。
今回の取締役会の審議が通過した後、製限株の最初の帰属期帰属株の登録期間まで、初めて授与された激励対象が退職申請を提出した場合、帰属登録を行っていない第2類製限株は帰属できず、会社が廃棄してはならない。会社はこの激励対象がすでに支払った買収資金を返却する。
以上のことから、本弁護士は、会社が今回廃棄した原因と数量は「管理方法」などの法律法規、規範的な文書と「激励計画（草案）」の関連規定に合緻していると考えている。
四、今回の帰属に関する基本的な状況
1、初めて激励対象を授与するのはすでに第一の帰属期に入った
本激励計画の関連規定によると、初めて激励対象に授与される最初の帰属期間は「授与された日から12ヶ月後の最初の取引日から授与された日から24ヶ月以内の最後の取引日まで」である。本激励計画の初授与日は2021年4月29日である。
