北京大成（南寧）弁護士事務所
6 Zhejiang Zhongcheng Packing Material Co.Ltd(002522) 021年度差異化配当事項に関する特別法律意見書
大成証字[2022]第27202202号
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北京大成（南寧）弁護士事務所
6 Zhejiang Zhongcheng Packing Material Co.Ltd(002522) 021年度差異化配当事項に関する特別法律意見書
大成証字[2022]第27202202号より： Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252)
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社株式買い戻し規則」（以下「買い戻し規則」と略称する）「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号–買い戻し株式」（以下「買い戻しガイドライン」と略称する）に基づく「上海証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）などの関連法律、法規、規則、規範性文書及び「＊ Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定本所の弁護士は＊ Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) （以下「会社」と略称する）2021年度利益分配差異化権益分配特殊除権除利処理（以下「今回の差異化配当」と略称する）に関する事項について本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社が提供した関連書類を審査した。
本所は本法律意見書の発行に対して以下のように声明した。
1、本所は本法律意見書に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実及び国が正式に公布、実施した法律、法規、規則と規範性文書を発行し、関連事実の理解と法律法規に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
2、会社はすでに保証しています：その当所の弁護士に提供するすべての材料と情報、データはすべて真実で、正確で、完全で、有効で、いかなる虚偽記載、誤導性陳述と重大な漏れがなくて、提供したコピーは原本と一緻しています；提供された書類、材料上の署名、印鑑は真実であり、これらの署名と捺印に必要な法律プログラムを履行し、合法的な授権を受けている。すべての口頭陳述と説明は事実と一緻している。
3、本法律意見書の中で、本所は会社の今回の差異化配当に関する法律問題について意見を発表しただけで、関連会計、監査などの非法律専門事項について意見を発表していない。本所在の本法律意見書における関連会計報告書、監査報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、本所在の当該データ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、本所在の当該文書の内容に対して審査と評価を行う適切な資格を備えていない。
4、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、本法律意見書の発行に関連するすべての文書資料と証言に対して審査判断を行い、会社の今回の差異化配当の合法性、コンプライアンス、真実性、有効性に対して審査を行い、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
5、この法律意見書は会社の今回の差異化配当の目的だけに使用され、他の誰にも他のいかなる目的に使用されてはならない。本所は本法律意見書を今回の差異化配当に必要な法律文書として、他の材料と一緒に報告することに同意した。本所は本法律意見書を公開公開文書とし、相応の法律責任を負うことを望んでいる。
上記に基づいて、本所が発表した法律意見は以下の通りである。
一、今回の差異化配当申請原因
2018年7月25日、会社は第8回取締役会第12回会議を開き、会議は「 Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 会社の株式買い戻しに関する事前案」を審議、採択した。関連する法律、政策の変化と会社の実際の状況を考慮して、2019年3月25日、会社は第8回取締役会第17回会議を開き、会議は「 Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 会社の株式買い戻しに関する事前案（調整後）」を審議、採択した。2019年4月10日、会社は2019年第2回臨時株主総会を開き、「＊ Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 会社の株式買い戻しに関する事前案（調整後）の議案」を審議、採択した。2019年5月25日、会社は「 Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 会社株式の買い戻しに関する買い戻し報告書」を発表し、2019年6月13日に会社が初めて株式の買い戻しを実施した。2020年4月9日、会社の買い戻し実施期限が満了し、買い戻しが完了し、実際に会社の株式49898443株を買い戻し、会社の総株式の1.44%を占め、すべて会社の買い戻し専用証券口座に保管されています。会社が今回買い戻したA株の株式は株式激励の実施に用いる予定だ。
会社は2021年9月24日に第9回取締役会第30回会議、第9回監事会第10回会議を開催する。
6回の会議と12月8日に2021年の第4回臨時株主総会が開催され、会議はそれぞれ「6 Zhejiang Zhongcheng Packing Material Co.Ltd(002522) 021年製限株激励計画（草案）」とその要旨に関する議案」などの議案を審議、採択した。
2022年1月27日、会社の第9回取締役会第35回会議と第9回監事会第20回会議は「6 Zhejiang Zhongcheng Packing Material Co.Ltd(002522) 021年製限株激励計画の調整に関する事項」「 Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 激励対象に製限株を初めて授与する議案について」を審議、採択した。会社の2021年第4回臨時株主総会の授権に基づいて、会社の取締役会は本激励計画の第1回激励対象リストと激励数量に対して調整を行い、2022年1月27日を第1授与日として、条件に合緻する218名の激励対象に363750万株の製限株を授与することを確定し、授与価格は1.76元/株である。
2022年2月15日、会社は「6 Zhejiang Zhongcheng Packing Material Co.Ltd(002522) 021年製限株激励計画の初授与結菓に関する公告」を発表し、会社はすでに2月11日に中国証券登録決済有限責任会社上海支社で会社の2021年製限株激励計画の初授与登録を行い、実際に登録製限株を授与する激励対象は218人で、授与登録数は363750万株だった。
2022年4月15日、会社は第9回取締役会第37回会議と第9回監事会第21回会議を開き、会議はそれぞれ「6 Zhejiang Zhongcheng Packing Material Co.Ltd(002522) 021年度利益分配事前案」を審議、採択し、2022年4月18日に「 Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 会社の2021年度利益分配事前案に関する公告」を披露した（公告番号：202215に臨む）。
2022年4月24日、会社は第9回取締役会の第38回会議、第9回監事会の第22回会議を開き、会議はそれぞれ「6 Zhejiang Zhongcheng Packing Material Co.Ltd(002522) 021年度利益分配事前案の調整に関する議案」を審議、採択し、2022年4月26日に「 Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 会社の2021年度利益分配事前案の調整に関する公告」を披露した（公告番号：202226参照）。2022年5月9日、会社は2021年の年度株主総会を開催し、会議は「6 Zhejiang Zhongcheng Packing Material Co.Ltd(002522) 021年度利益分配事前案の調整に関する議案」を審議、採択した。今回の配当は2021年度利益分配事前案を実施する際の株式登録日の総株式から在庫株を控除した株式数を基数とし、10株当たり現金配当0.27元（税込）を配布する予定である。配当金分配株式登録日に登録された株主全員に現金配当金を配布する総額は9346276001元（税込）と予想されている。2021年度は資本積立金の株式移転を行わない。
この法律意見書が発行された日までに、会社が専用証券口座の残りの株式を買い戻した数は合計13523443株だった。
「会社法」「証券法」「買い戻し案内」などの関連法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社が専用証券口座を買い戻した株式は2021年度の利益分配に参加しない。そのため、会社の2021年度の権益分配は差異化配当を実施する。
二、今回の差異化配当案
会社が2021年の年度株主総会で審議・可決した「6 Zhejiang Zhongcheng Packing Material Co.Ltd(002522) 021年度利益分配事前案の調整に関する議案」によると、会社は2021年度利益分配事前案を実施する際の株式登録日の総株式から在庫株を控除した株式数を基数とし、10株ごとに現金配当を0.27元（税込）配布する予定だ。配当金分配株式登録日に登録された株主全員に現金配当金を配布する総額は9346276001元（税込）と予想されている。2021年度は資本積立金の株式移転を行わない。会社が専用証券口座の在庫株式を買い戻して2021年度の利益分配に参加しない。
三、今回の差異化配当の計算根拠
会社の今回の利益分配実施前の総株式は3475107147株で、利益分配に参加しない買い戻し専門家がすでに残りの株式を13523443株買い戻したことを差し引いて、今回実際に分配に参加した株式数は3461583704株だった。
会社の2021年年次株主総会で審議され、可決された利益分配の事前案によると、会社は今回現金配当だけを行い、株式を送ることと増分を行うことはできない。そのため、会社の流通株に変化はなく、流通株の変動割合は0である。
今回の申請日の前の取引日（2022年5月19日）の終値2.89元/株を参考価格とする：実際の分配に基づいて計算された除権利息の参考価格=（前の終値-実際に分配された1株当たりの現金配当）÷（1+流通株式の変動割合）=（2.89-0.027）÷（1+0）=2.8630元/株。
仮想分割の1株当たり現金配当金=（分配に参加する株式総数×実際に割り当てられた1株当たり現金配当金）÷総株式=（34615837040027）÷34751071470.0269元/株。
仮想分配に基づいて計算された除権利息参考価格=（前終値-仮想分配の1株当たり現金配当）÷（1+流通株式の変動割合）=（2.89-0.0269）÷（1+0）=2.8631元/株。
除権除利参考価格の影響=|実際の分派に基づいて計算された除権除利参考価格-仮想分派に基づいて計算された除権除利参考価格|÷実際の分派に基づいて計算された除権除利参考価格=|2.8630-2.8631|÷2.8630≒0.0035%
そのため、会社が今回の差異化配当を実施することが除権除利参考価格に与える影響の絶対値は1%以下で、影響は小さい。
四、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、会社の今回の差異化配当事項は「会社法」「証券法」「買い戻し規則」「買い戻しガイドライン」などの関連法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に符合し、会社及び全体の株東利益を損なう状況は存在しないと考えている。
本法律意見書は正本一式参部であり、本所の弁護士の署名と公印の押印を経て発効する。
（以下に本文はなく、署名捺印ページに続く）
