上海錦天城（杭州）弁護士事務所
について
差異化配当事項の
法律意見書
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差異化配当事項の
法律意見書
へ: Zhejiang Rongsheng Environmental Protection Paper Joint Stock Co.Ltd(603165)
上海錦天城（杭州）弁護士事務所（以下「錦天城」または「本所」と略称する）は、＊ Zhejiang Rongsheng Environmental Protection Paper Joint Stock Co.Ltd(603165) （以下「会社」と略称する）の長年の法律顧問として、会社の委託を受け、会社の2021年度利益分配に関する差異化配当（以下「今回の差異化配当」と略称する）に関する事項について審査し、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した今回の差異化配当の関連書類を審査し、関連事項について会社に必要な質問を行った。本弁護士は、本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実に基づいて、現行の法律、法規、規範的な文書に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
本法律意見書は今回の差異化配当に関連する法律問題についてだけ法律意見を発表し、会計、監査、資本検査などの専門事項と報告については意見を発表しない。本法律意見書における監査報告、資本検査報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、本がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではない。このようなデータ、報告の内容について、本所と本所の弁護士は審査と評価の適切な資格を持っていない。
本法律意見書に対して、本所と担当弁護士は特に以下のように声明した。
1、本法律意見書の中で、本所と本所の担当弁護士はいくつかの事件が合法的に有効であるかどうかを認定するのは、このなどの事件が発生したときに適用すべき法律、法規、規則と規範性文書を根拠とする。
2、本法律意見書の発行はすでに会社から以下の保証を得た。
（1）会社はすでに本所が本法律意見書を発行するために会社に提供する原始的な書面材料、コピー材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。
（2）会社が本所に提供した書類と材料は真実、正確、完全で有効で、隠蔽、虚偽と重大な漏れがなく、書類材料はコピーまたはコピーであり、原本と一緻し、一緻している。3、本所は本法律意見書を会社の今回の差異化配当とし、上海証券取引所に報告して使用することに同意し、本所の書面同意を得ず、他の目的として使用してはならない。
上記に基づいて、本所と本所の担当弁護士は関連法律、法規、規則と中国証券監督会、上海証券取引所の関連規定に基づいて、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、今回の差異化配当に関する事項に対して、法律意見書を発行した。
一、今回の差異化配当の方案と原因
（I）今回の差異化配当の方案
会社はそれぞれ2022年3月30日、2022年4月22日に第7回取締役会第9回会議、2021年年度株主総会を開催し、「会社の2021年度利益分配案に関する議案」を審議、採択した。具体的には以下の通りである：立信会計士事務所（特殊普通パートナー）の監査を経て、2021年12月31日現在、会社が株主に分配できる利益は103960476581元である。取締役会の決議を経て、会社は2021年度に権益分配株式登録日に登録された総株式を基数として利益を分配する予定だ。今回の利益分配の事前案は以下の通りである：会社は全株主に10株ごとに現金配当金3.50元（税込）を配布する予定である。会社が発行した転換社債は現在転換期にあるため、会社の最終的な実際の現金配当金額は権益分配を実施する株式登録日に登録された総株式に基づいて確定される。2021年12月31日現在、会社の総株式263201890株は、2021年の合併報告書における上場会社の株主に帰属する純利益の32.39%を占め、9212066150元（税込）以上の現金配当を発行する予定だ。
転換可能な株式のため、2022年5月9日現在、会社の株式総数は264384170株である。会社は2022年5月9日に集中競売取引方式を通じて初めて株式10000株を買い戻し、会社は専用口座を通じて買い戻した株式数10000株を買い戻した。
2022年5月11日、会社は「2021年度利益分配事前案に関する補充公告」を発表し、上述の株式買い戻し状況に基づいて、会社利益分配案は以下のように調整する予定である：会社は権益分配株式登記日に登記した総株式から会社買い戻し専用口座の株式を控除したことを基数として利益を分配し、全株主に10株当たり3.50元（税込）の現金配当を送る予定である。2022年6月2日の総株式を計算すると、転換可能な株式の影響を受けて、会社の総株式は264457481株で、会社が当時特別口座を買い戻した株式10000株を差し引いて、合計9255661835元の現金配当金を配布する予定で、2021年の親会社株主の純利益の32.54%を占めている。権益分配株式の登録日を実施する前に、転換可能な株式の転換、株式の増発、株式の買い戻し、株式の買い戻しの激励による株式買い戻しの抹消などによって会社の総株式の変動が発生した場合、会社は1株当たりの分配割合を維持し、分配総額を調整する。
（II）今回の差異化配当の原因
会社は2022年5月4日に第7回取締役会第12回会議を開き、「集中競争方式による会社株式の買い戻しに関する議案」を審議、採択し、2022年5月5日に「集中競争取引方式による会社株式の買い戻しに関する買い戻し報告書」を発表し、会社株式の買い戻し資金総額は1億元（含む）以上、2億元（含む）以下とする。買い戻し期限は、取締役会が買い戻し案を審議した日から12ヶ月を超えない。
会社は2022年5月10日に「集中競売取引方式で初めて会社の株式を買い戻した公告」を発表し、2022年5月9日、上海証券取引所取引システムを通じて集中競売取引方式で会社の株式10000株を初めて買い戻した。
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上海証券取引所上場会社買い戻し株式実施細則」などの関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社はすでに株式を買い戻して利益分配に参加しない。
以上の状況に基づいて、会社の今回の権益分派実施時の株式登録日の総株式と実際の分配に参加した株式の総数に差がある。そのため、会社の2021年度の利益分配は差異化配当を実施します。
二、今回の差異化配当の計算に関する根拠
会社は2021年度の利益分配実施公告で確定した株式登録日当日の分配に参加できる株式の数を基数として利益分配を行う予定である。本法律意見書の発行日までに、会社の総株式は264457481株で、会社が株式口座を買い戻した数10000株を控除し、今回実際に分配に参加した株式の数は264447481株である。
会社が提供した差異化配当申請書類によると、今回の差異化申請日の前の取引日（2022年6月1日）の会社株の終値は13.37元で、「上海証券取引所取引規則」の規定に基づき、以下の式に従って除権利息の開場参考価格を計算した。
1、除権（金利）参考価格
除権（金利）参考価格=（前終値-現金配当）÷（1+流通株式の変動割合）実際に分配された現金配当とは、分配に参加した株主が実際に受け取った1株当たりの現金配当を指し、0.35元である。会社の2021年年度株主総会で審議され、可決された「会社の2021年度利益分配案に関する議案」によると、会社の2021年年度利益分配は現金配当のみを配布し、株式を送ることと増分をしない。そのため、会社の流通株数に変化はなく、流通株の株式変動割合は0である。
そのため、実際の割り当て計算の除権（金利）参考価格=（13.37-0.35）÷（1+0）=13.02元です。
2、仮想分散計算の除権（金利）参考価格
仮想割り当ての現金配当金=（割り当てに参加する株式総数×実際に割り当てられた1株当たりの現金配当）÷総株式
仮想割り当ての現金配当または仮想割り当ての流通株式の変動割合は、実際の割り当てで総株式の償却調整に基づいて計算されます。
上記の公示に基づいて計算します：仮想分配の現金配当=（26445748110000）×0.352644574810.35元。
仮想分散計算の除権（金利）参考価格=（13.37-0.35）÷（1+0）=13.02元。3、仮想分散計算の除権（金利）参考価格の影響
除算利得基準価格の影響=|実際の分派に基づいて計算された除算利得基準価格-仮想分派に基づいて計算された除算利得基準価格|÷実際の分派に基づいて計算された除算利得基準価格
上記の開示計算によると、仮想分散計算の除権（金利）参考価格の影響=|13.02-13.02|÷13.02=0である。
そのため、会社は集合競売方式で買い戻した株式が配当に参加するかどうかが除権（金利）参考価格に与える影響は1%未満で、影響は小さい。
三、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、会社の今回の差異化配当は「会社法」、「証券法」、「上海証券取引所上場会社の株式買い戻し実施細則」の規定に符合し、上場会社と株主の利益を損なうことはないと考えている。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「上海錦天城（杭州）弁護士事務所の＊ Zhejiang Rongsheng Environmental Protection Paper Joint Stock Co.Ltd(603165) ＃＃差異化配当事項に関する法律意見書」の署名ページ）
上海錦天城（杭州）弁護士事務所の弁護士：
曹麗慧
担当：担当弁護士：
馬茜芝徐成珂
2022年6月2日
