Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552)
2022年第3回臨時株主総会会議資料2022年6月
Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552)
2022年第3回臨時株主総会の議事日程
会議時間：2022年6月16日14:00
会議場所：安徽省蚌埠市黄山大道8009号会社三階会議室司会者：董事長夏寧氏
シーケンス議題の内容
一、会議の開始と会議の議事日程を発表する
二、会議の出席人数、代表株式数及び参加来賓を発表する
三、各議案を審議する
1、3つの情報によるガラス生産企業の100%株式及び関連取引の買収に関する議案4、株主発言と役員が株主質問に答える
五、開票人と監査人（株主代表2人、監査役1人）を選出する
六、投票による採決
七、採決結菓と決議を発表する
八、弁護士が法律意見書を発表する
九、会議の終了を宣言する
Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552)
2022年第3回臨時株主総会文書目録
1、3つの情報によるガラス生産企業の100%株式及び関連取引の買収に関する議案……1
3つの情報によると、ガラス生産企業の100%株式の買収について
及び関連取引の議案
株主の皆様：
＊ Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) （以下「会社」と略称する）持株株主＊ Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) グループ有限会社（以下「凱盛グループ」と略称する）が保有する3社の情報表示ガラス生産企業の株式を買収する予定で、以下を含む：ガラスグループ洛陽竜海電子ガラス有限会社（以下「竜海ガラス」と略称する）100%株式、洛ガラスグループ龍門ガラス有限責任会社（以下「龍門ガラス」と略称する）の100%株式及び蚌埠中建材情報表示材料有限会社（以下「蚌埠中顕」と略称する）の100%株式（以下「標的資産」と総称する）。
今回の買収合併は会社が強く表示材料と応用材料の主業の業務統合手配を行い、買収した標的資産は電子表示ガラスの製造に従事し、多くの核心技術を持ち、業界技術レベルの重要な代表であり、会社の新型表示業務の上流メーカーでもあり、買収後は上下流の協力を強化することができ、ガラス下流加工から電子ガラス基材産業に切り込むことができる。将来、会社は業務統合と技術進歩を通じて、ナトリウムカルシウムガラス、アルミニウムガラス、アルミニウムガラスなどのシリーズ表示基材の能力を持ち、会社の消費類、車載類表示業務と産業チェーンの協同をよりよく展開することができ、会社が表示材料分野での言語権を高め、核心競争力をさらに強化し、利益能力を高めるのに役立つ。
会社が2019年から2021年までに3つの標的会社に電子表示ガラスを購入したのはそれぞれ306256万元、520425万元、443089万元で、会社の原材料購入関連取引額の93.14%、96.52%、82.84%を占めており、今回の買収後、購入による関連取引を効菓的に減らすことができる。3つの標的企業が同時に購入することで、同業競争を避けることができる。
今回の買収合併は2022年3月31日を評価基準日とし、上記の標的資産の純資産評価値の合計は人民元6009374万元で、評価結菓に基づいて、今回の取引双方の協議の一緻を経て、標的資産の取引価格は人民元5438704万元となり、資産を購入する資金は会社の自己調達となる。
一、関連者の紹介
（I）関連関係の紹介
凱盛グループは会社の持株株主であり、「上海証券取引所株式上場規則」に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
（II）関係者基本状況
名称： Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) グループ有限会社
タイプ：有限責任会社
登録資本金：5725129793万元
法定代表者：彭寿
企業住所：北京市海淀区紫竹院南路2号
経営範囲：建築材料及び軽工業プラントの開発、販売；軽工業新技術の開発、譲渡、コンサルティング、サービス及び関連輸出入業務；エンジニアリング設計、コンサルティング。入札募集代理業務；グリーンエネルギー科学技術製品の応用研究と生産；グリーンエネルギープロジェクトのコンサルティング、設計、省エネ評価と建設工事の総請負；新エネルギー分野における技術開発、譲渡、コンサルティング、サービス、新エネルギー及び省エネ製品の開発、普及応用、設置； Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 建築一体化家屋部材、集積家屋、新型家屋の技術開発、生産、組立、販売及び取り付け。ガラス及び原材料、プラントの研究開発、製造、販売；ガラス製品の深加工、製造、販売；非金属鉱資源及び製品の加工販売；コンピュータソフトウェア開発、技術コンサルティング、物化分析、熱工学測定；建材、炭鉱、電力、化学工業、冶金、市政工事の機電設備の研究開発、製造、販売、技術サービス。（市場主体は法によって自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する；法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得た後、許可された内容によって経営活動を展開する；国と本市の産業政策の禁止と製限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。）
主要株主：中国建材グループ有限会社の持株100%
二、関連取引標識の基本状況
（I）取引標的の
今回の取引は「株式上場規則」の株式買収に属している。竜海ガラスの100%株式、竜門ガラスの100%株式、蚌埠市の100%株式を標的としている。
今回の取引先の会社の財産権ははっきりしており、譲渡を製限する状況もなく、権利移転を妨げる状況もない。
（II）取引標識の基本状況
1、洛ガラスグループ洛陽竜海電子ガラス有限会社
株主状況： Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) グループ有限会社持株100%
企業タイプ：有限責任会社
設立日：2005年6月13日
法定代表者：馬炎
登録資本金：1億円整
会社住所：河南省偃師市首陽山鎮
経営範囲：フロートガラス、電子ガラス、フラットパネルディスプレイデバイス及び材料の生産、販売；ガラス及び原材料加工。
企業概況：竜海ガラスの運営状況は良好で、現在すでに第三世代超薄型電子ガラスに発展し、180 t/d超薄型電子ガラス生産ラインを持ち、主要製品は0.7 mm-1.1 mm電子ガラスであり、製品の品質は国外の同類製品レベルに接近または達成し、国外のハイエンド超薄型ガラスに対する独占を打破し、中国の電子情報表示市場、特に低抵抗、低表麺欠陥、超薄基板を代表とする中高級ITO導電膜ガラスの市場需要は、省部級以上の科学技術進歩賞を何度も受賞した。
2021年の販売収入は2501926万元で、純利益は466.49万元です。
最近の1年間の主要な財務指標は以下の通りです。
（人民元）202112/31（監査済み）2022/3/31（監査済み）
資産総額4831950425949771440508
負債総額2980170 Shanghai Huahongjitong Smart System Co.Ltd(300330) 464462832
資産純額1851780125619306977676
営業収益250192626304796955252
純利益4660497555789176420
2、洛ガラスグループ龍門ガラス有限責任会社
株主状況： Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) グループ有限会社持株100%
企業タイプ：有限責任会社
設立日：1994年3月11日
法定代表者：馬炎
登録資本金：柒仟万円整
会社住所：洛陽市伊浜区諸葛鎮工業区
経営範囲：フロートガラスの生産販売；ガラス及び関連原料、鉱製品の加工販売；ガラス技術サービス。
企業概況：竜門ガラスは2001年に中国初の超薄電子ガラス生産ラインを建設し、その「超薄フロートガラスセット技術とキーデバイスの電子ガラス工業化生産開発応用」は2006年の国家科学技術進歩一等賞を受賞した。現在、竜門ガラスの旧生産ラインはすでに生産停止され、政府と退市して入園することを検討しており、退市して入園した後、竜海ガラスと吸収合併し、250 t/d電子情報表示ガラス生産ラインを建設する予定で、このプロジェクトは約59317万元を新たに投資し、主に0.7 mm-1.8 mm超薄電子ガラスを生産する計画である。このプロジェクトはすでに総請負契約を締結し、プロジェクトの建設を展開しており、2023年下半期に建設され、生産を開始する予定です。
最近の1年間の主要な財務指標は以下の通りです。
（人民元）202112/31（監査済み）2022/3/31（監査済み）
資産総額100851123429678355410
負債総額60195435660441754079
資産純額-50113013145076398669
営業収益1673338766 917.44
純利益72618835653097355
3、蚌埠中建材情報表示材料有限会社
株主状況： Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) グループ有限会社持株100%
企業タイプ：有限責任会社
設立日：2013年9月29日
法定代表者：王国強
登録資本金：陸億叁仟弐佰柒拾陸万肆仟叁佰円整
会社住所：安徽省蚌埠市龍子湖龍錦路123号
経営範囲：超薄ガラスの研究開発、生産、販売と深加工に従事する；各種商品や副産物の輸出入業務を自営し、代理する。ガラスに関する主な材料、補助材料及びその他のガラス製品の販売及び関連技術サービス。
企業概況：蚌埠中顕は2018年4月に0.12 mm超薄型電子タッチガラスの量産に成功し、浮法技術工業化生産の世界最薄ガラス記録を創造し、その技術と装備は完全な自主知的財産権を持ち、前後して国家級科学技術進歩二等賞、業界と省部級科学技術進歩一等賞、第三陣製造業「単項チャンピオン」製品、中国工業分野の最高賞である中国工業大賞に選ばれた。現在、150 t/d超薄型電子ガラス生産ラインを持っており、主な製品は0.12 mm-0.7 mm電子ガラスである。最近の1年間の主要な財務指標は以下の通りです。
（人民元）202112/31（監査済み）2022/3/31（監査済み）
資産総額8149020218881041866276
負債総額3453445803308449805
資産純額780365638577957416471
営業収益1374580700462400107038
純利益7446742317939914
蚌埠市における20182020年度の平均純利益は234733万元、2021年の純利益は744.67万元、2022年第1四半期の純利益は-79.34万元で、会社の業績は下落した。第二に、市場の週期性であり、一般的に上半期は業界の伝統的な閑散期であり、下半期は業界の最盛期であり、下半期には同社の業績が向上すると予想されている。第三に、コストが上昇し、天然ガスが会社の製品コストに占める割合が高く、現在、天然ガスやその他の関連原材料などの価格上昇によりコストが上昇している。
三、取引標的の評価、定価及び資金調達状況
（I）評価状況
2022年3月31日を監査評価基準日として、大信会計士事務所（特殊普通パートナー）は標的会社ごとにそれぞれ監査報告書を発行し、中京民信（北京）資産評価有限会社は標的会社ごとにそれぞれ資産評価報告書を発行し、取引双方はこれらの監査結菓と評価結菓を認めた。
中京民信（北京）資産評価有限会社が発行した評価報告書（京信評価字（2022）第119号、第199号、第200号）によると、取引標識はすべてコスト法評価結菓を採用し、評価結菓は以下の通りである。
番号標の社名純資産帳簿純資産評価値増減値増加率%価値（万元）（万元）（万元）
1ロボグループロ
