証券略称： Vtron Group Co.Ltd(002308) 証券コード： Vtron Group Co.Ltd(002308) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Vtron Group Co.Ltd(002308)
2022年製限株激励計画
関連事項の付与
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年6月
ディレクトリ
一、釈……3二、声明……4三、基本的な仮定……5四、本激励計画の承認プログラム……6五、今回の株式製限株の授与条件の説明……7六、今回の製限株式授与日……8七、本激励計画の製限的な株式授与状況……9八、今回の激励計画の実施が関連年度の財務状況と経営成菓に与える影響についての説明……10九、結論的な意見……11 11 11、書類と相談方法を調べる……12一、意味＊ Vtron Group Co.Ltd(002308) 、当社、意味＊ Vtron Group Co.Ltd(002308) 会社、上場会社製限株激励計
計画、本激励計画、本指 Vtron Group Co.Ltd(002308) 2022年製限株激励計画
プラン
会社は本激励計画に規定された条件と価格に基づいて、激励対象の一定数の製限株の指量の会社株を授与し、この株は一定期限の製限期を設置し、本激励計画に規定された製限条件を解除した後、製限流通を解除することができる。
激励対象とは、本激励計画の規定に従って、製限株を獲得した会社の取締役、高級管理者、中間管理者、核心技術（業務）の中堅を指す。
授与日とは、会社が激励対象に製限株を授与する日を指し、授与日は取引日でなければならない。
価格付与とは、企業がインセンティブ対象の製限株ごとに付与する価格です。
製限期間とは、激励対象が本激励計画に基づいて授受された製限株の譲渡が禁止され、保証、債務返済に使用される期間を指す。
限定販売期間の解除とは、本激励計画に規定された限定販売条件の解除が成菓した後、激励対象が保有する限定株が限定販売を解除し、上場流通する期間を指す。
売却製限解除条件とは、本インセンティブ計画に基づき、インセンティブ対象が取得した製限株式の売却製限解除に必要な条件を満たすことをいう。
有効期間とは、製限株式の登録が完了した日から激励対象が授与された製限株式のすべての製限解除または買い戻しの抹消が完了した日までを指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「会社定款」とは「 Vtron Group Co.Ltd(002308) 定款」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
証券取引所深セン証券取引所
元は人民元を指す
二、声明
本独立財務顧問は本報告書に対して以下のように声明した。
（I）本独立財務顧問報告が根拠とする書類、材料は＊ Vtron Group Co.Ltd(002308) によって提供され、本計画が関連する各当事者はすでに独立財務顧問に保証した：提供された本独立財務顧問報告が根拠とするすべての書類と材料の合法、真実、正確、完全、タイムリー、漏れ、虚偽または誤導性の陳述は存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に対して責任を負う。この独立財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
（II）本独立財務顧問は本激励計画が Vtron Group Co.Ltd(002308) 株主に公平、合理的であるかどうかだけで、株主の権益と上場会社の持続経営に与える影響について意見を発表し、 Vtron Group Co.Ltd(002308) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告によってどのような投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
（III）本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告に記載されていない情報を他の機関や個人に委託し、授権していない。本報告に対していかなる説明や説明をしていない。
（IV）本独立財務顧問は上場会社の全株主に上場会社が公開した本激励計画に関する情報を真剣に読むように提案した。
（8548）本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の全株主に対して責任を尽くす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、本激励計画に関連する事項に対して深い調査を行い、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社定款、報酬管理方法、歴代取締役会、株主総会決議、最近3年間及び最近1期の会社財務報告、会社の生産経営計画などである。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本報告書は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理弁法」などの法律、法規と規範性文書の要求に基づき、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成された。
三、基本的な仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮定に基づいて構築されています。
（I）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
（II）本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
（III）上場会社が本激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼性がある。
（IV）本激励計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効な承認を得ることができ、最終的に期限通りに完成することができる。
（8548）本激励計画に関わる各当事者は誠実に信用を守ることができる激励計画及び関連協議条項に従って全麺的にすべての義務を履行することができる。
（Ⅵ）他に予想できない、不可抗力要素による重大な不利な影響はない。
四、本激励計画の承認プログラム
Vtron Group Co.Ltd(002308) 本インセンティブ計画は、必要な承認プログラムを履行しています。
1、2022年5月10日、会社の第5回取締役会第14回会議、第5回監事会第11回会議では、「会社2、2022年5月17日、会社の第5回取締役会の第15回会議、第5回監事会の第12回会議は「会社のとその要約に関する議案」、「会社のに関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は今回の激励計画に同意する独立意見を発表した。3、2022年5月18日、会社は巨潮情報ネット上で「2022年製限株激励計画に関する独立取締役の公募依頼投票権に関する報告書」を公開し、独立取締役の水樹智氏は募集人として会社の2022年度第1回臨時株主総会で審議された株式激励計画に関する議案について会社全体の株主から投票権を募集した。
4、2022年5月18日から2022年5月27日まで、会社は激励対象リストと職務に対して公示を行った。公示期限内に、会社の監事会は従業員が今回の激励対象に提出したいかなる異議も受け取っていない。2022年5月28日、会社は「監事会が会社の2022年製限株激励計画の激励対象リストに対する審査意見と公示状況の説明」を開示した。
5、2022年6月2日、会社は2022年度第1回臨時株主総会を開催します。会議は「会社五、今回の株式製限性株式授与条件の説明
会社が2022年度第1回臨時株主総会で審議・採択した「2022年製限株激励計画（草案改訂稿）」の関連規定によると、以下の条件を同時に満たす場合にのみ、激励対象は製限株を授与することができる。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後の会社は最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式激励を実行してはならないと規定されている場合；
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の株式激励計画を実行してはならない状況。
2、激励対象は以下のいずれも発生していない。
（1）最近12ヶ月以内に年内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）証監会が認定したその他の状況。
調査によりますと、本財務顧問は、本報告書の発行日までに、 Vtron Group Co.Ltd(002308) および激励対象に上記の授与条件を満たしていない場合、今回激励対象に授与された製限株は「管理方法」と2022年の製限株激励計画に規定された授与条件を満たしていると考えています。
六、今回の製限株式授与日
会社の2022度年第1回臨時株主総会の授権に基づき、第5回取締役会第16回会議は今回の製限株の授与日を2022年6月2日と確定した。
審査の結菓、今回の製限株式授与日は取引日であり、以下の区間日ではない。
（I）会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で定期報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の1日前まで；
（II）会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内；
（III）当社証券及び派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日又は決定過程において、法によって開示された日まで。
（IV）中国証券監督会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
本財務顧問は、会社の今回の製限株の授与日の確定は「管理方法」と「激励計画（草案改訂稿）」の関連規定に合緻すると考えている。
七、本激励計画の製限的な株式授与状況
（I）授与日：2022年6月2日。
（II）授与数量：969902万株。
（III）授与人数：187名。
（IV）制限株式の授与価格：1.92元/株。
（Ⅴ）株式源：会社が買い戻したA株の普通株式。
（Ⅵ）授与された製限株の各激励対象間の分配状況は以下の表の通りである：
授与された製限は、本激励計が本激励計画の名前の職務性株式数に占める製限公告日の会社株（万株）性株式総数の本総額を製限する割合に占める。
顧桂新董事長、総経理、財務責任者15.302 1.58%0.02%
朱暁陽副総経理15.3
