上海市錦天城弁護士事務所
について
2021年製限株激励計画の第一期製限株解除条件の成菓及び買い戻し数量、価格調整及び買い戻し抹消の一部製限株事項に関する法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル11、12階
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郵便番号：200120
上海市錦天城弁護士事務所
について
2021年製限株激励計画の第一期製限解除条件の成菓
及び買戻し数量、価格調整及び買戻し消却の一部の製限株事項の
法律意見書
へ: New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968)
第一部の引用
本所は New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968) （以下「 New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、王立、呉旭日弁護士（以下「取扱弁護士」、「本所弁護士」と略称する）を会社の2021年製限株激励計画の第一期製限解除条件の成菓及び買い戻し数量、価格調整及び買い戻し抹消の一部製限株事項の特別法律顧問に任命し、本法律意見書を発行した。
本所及び取扱弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「弁護士事務所は証券法律業務管理弁法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連法律、法規と中国証券監督会の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づいて、本法律意見書を発行する。本法律意見書を発行するために、本所は特に以下のように声明した。
1.本所及び取扱弁護士はすでに上記の規定及び「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、十分な検証検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2.本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した本法律意見書の発行に関する書類資料を審査し、関連問題に対して必要な審査と検証を行った。会社は保証：その本所の弁護士に提供した情報と書類資料（原始書麺資料、コピー資料と口頭情報などを含むが、これに限らない）はすべて真実、正確、完全で有効であり、このなどの資料のコピーまたはコピーはすべて原始資料または原本と一緻し、すべての書類の署名、印鑑は真実であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない；
3.本法律意見書の発行に関連し、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本弁護士は政府の関係部門、その他の関係機関が発行した証明書類に依存して法律意見を発表する。
4.弁護士を経て、会計、監査などの専門事項及び今回の株式激励計画の授与条件、株式価値などの非法律問題について意見を発表しない。担当弁護士はこの法律意見書において、会計報告書（あれば）、監査報告書、株式激励計画におけるいくつかのデータと結論の引用について、本所の担当弁護士がこのなどのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をすることを意味するものではなく、これらの内容に対して本所の弁護士は審査と判断の合法的な資格を持っていない。
5.本法律の意見の発行は会社の今回の株式激励計画の関連調整、限定販売の解除、一部の製限株の買い戻し抹消事項に対していかなる形式の保証をすることを代表しないか、暗示していない。
6.本所は本法律意見書を会社の今回の株式インセンティブ計画の関連調整、限定販売の解除及び一部の製限株式の買い戻し抹消事項に開示された材料の必須法律文書の一つとし、他の材料とともに公開し、法によって発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。本所は会社が中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて関連公告文書の中で本法律意見書の内容を引用することに同意したが、会社が上記の引用をする場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。会社は関連書類を発表する前に本所と担当弁護士の関連内容に対する確認を取得し、関連書類に対していかなる修正を行う時、直ちに本所と担当弁護士を知ることを保証しなければならない。
7.本法律意見書は会社が今回の株式インセンティブ計画のための関連調整、限定販売の解除及び一部の製限株式の買い戻し抹消事項の目的として使用するだけで、本所の書面同意を得ずに他の目的として使用してはならない。
8.本法律意見書の関連定義、略称は特に説明されていないが、本所の弁護士が2021年2月22日に発行し公告した「上海市錦天城弁護士事務所の重慶 New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968) 株式激励計画に関する法律意見書」と一緻している。
上記の声明に基づいて、本所と本所の弁護士は以下のような法律的意見を出した。
第二部分法律意見書本文
一、株式激励計画の実施状況及び今回の解除条件の成菓及び買い戻し数量、価格調整と一部の製限株の承認と授権抹消
（I）今回の株式激励計画の実施状況
1.2021年2月22日、会社は第2回取締役会第5回会議を開き、今回の激励計画に関する議案を審議、採択した。「会社の「2021年製限株激励計画（草案）」とその要旨に関する議案」「会社の「2021年製限株激励計画実施審査管理弁法」に関する議案」「株主総会の授権取締役会に2021年製限株票激励計画の処理に関する議案の提出に関する議案」を含む。
2.会社の独立取締役はすでに今回の激励計画について独立意見を発表し、会社が今回の激励計画を実施することに同意した。
3.2021年2月22日、会社は第2回監事会の第5回会議を開き、今回の激励計画に関する議案を審議、採択した。「会社の「2021年製限株激励計画（草案）」とその要旨に関する議案」「会社の「2021年製限株激励計画実施審査管理弁法」に関する議案」「審査会社の「2021年製限株激励計画初の一部激励対象リスト」に関する議案」を含む。
4.2021年3月10日、会社は2021年第1回臨時株主総会を開催した。「会社の「2021年製限株激励計画（草案）」とその要旨に関する議案」「会社の「2021年製限株激励計画実施審査管理弁法」に関する議案」「株主総会の授権取締役会に2021年製限株激励計画の処理に関する議案を提出することに関する議案」など、今回の激励計画に関する議案を審議、採択した。
5.2021年5月19日、会社の「激励計画草案」及び会社株主総会の授権に基づき、会社は第2回取締役会第8回会議を開き、「2021年製限株激励計画の授与数と授与価格の調整に関する議案」「激励対象に製限株を初めて授与する議案」を審議、採択した。会社の取締役会は2021年の製限株式激励計画の授与数と授与価格の調整案に同意し、授与条件が成菓したと考え、今回の激励計画の初授与日を2021年5月19日と確定した。
会社の独立取締役はこの事項に対して独立した意見を発表し、今回の激励計画の初授与日を2021年5月19日とすることに同意した。
6.2021年5月19日、会社は第2回監事会の第8回会議を開き、「2021年製限株激励計画の授与数と授与価格の調整に関する議案」「激励対象に製限株を初めて授与する議案」を審議、採択し、今回製限株を授与する激励対象リストに対して確認、確認を行った。会社監事会は「重慶 New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968) 監事会の2021年製限株激励計画について初めて激励対象リストを授与する審査意見」を発行した。
7.2021年7月20日、会社の取締役会は第2回取締役会第9回会議を開き、「一部の製限株の買い戻しに関する議案」などの議案を審議、採択した。会社の取締役会の審議を経て、激励対象の張営利は個人的な原因で退職し、会社の「激励計画草案」によると、会社の取締役会は張営利が持っているが、販売制限を解除していない5万7000株の製限株に対して買い戻しを行うことを決定し、買い戻し価格は17.58元/株だった。会社の独立取締役は今回の製限株の買い戻しに対して独立した意見を発表した。
8.2021年7月20日、会社監事会は第2回監事会の第9回会議を開き、「一部の製限株の買い戻し抹消に関する議案」などの議案を審議、採択し、会社取締役会が「激励計画草案」の規定に基づいて、張営利が所有しているが、まだ製限株を解除していない5万7000株の製限株を買い戻し抹消することに同意した。
9.2022年3月25日、会社の取締役会は第2回取締役会第11回会議を開き、「2021年製限株激励計画の一部製限株の買い戻しに関する議案」などの議案を審議、採択した。会社の取締役会の審議を経て、激励対象の張民勝は個人的な原因で退職し、会社の「激励計画草案」によると、会社の取締役会は張民勝が持っていたが、販売製限を解除していない3万7500株の製限株に対して買い戻しを行うことを決定し、買い戻し価格は17.58元/株だった。会社の独立取締役は今回の製限株の買い戻しに対して独立した意見を発表した。
102022年3月25日、会社監事会は第2回監事会第11回会議を開き、「2021年製限株激励計画の一部製限株の買い戻し抹消に関する議案」などの議案を審議、採択し、今回の買い戻し抹消について審査を行った。会社の取締役会が「激励計画草案」の規定に基づいて、張民勝氏が所有しているが、販売制限を解除していない3万7500株の製限株を買い戻して抹消することに同意した。（II）今回の解除条件の成菓及び買い戻し数量、価格調整と一部の製限株の批准と授権の抹消
1.2022年6月2日、会社は第2回取締役会第13回会議を開き、「2021年製限株激励計画の第1回製限期解除製限条件の成菓に関する議案」「2021年製限株激励計画の買い戻し数と買い戻し価格の調整に関する議案」「2021年製限株激励計画の一部製限株の買い戻し抹消に関する議案」などの議案を審議、採択した。会社の独立取締役が独立意見を発表した。
2.2022年6月2日、会社監事会は第2回監事会第13回会議を開き、「2021年製限株激励計画の第1回製限期解除製限条件の成菓に関する議案」「2021年製限株激励計画の買い戻し数と買い戻し価格の調整に関する議案」「2021年製限株激励計画の一部製限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択した。
以上のことから、本所の弁護士は、この法律意見書が発行された日までに、会社の2021年の製限株激励計画の製限条件解除の成菓及び買い戻し数量、価格調整及び買い戻しの一部の製限株抹消事項はすべて現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」などの法律、法規と規範性文書及び「激励計画草案」の関連規定に符合していると考えている。
二、今回の限定販売条件の解除による成菓の状況
（I）販売制限期間
会社の2021年の「激励計画草案」の関連規定によると、最初の販売制限解除期間は、初めて製限株を授与して上場した日から12ヶ月後の最初の取引日から初めて製限株を授与して上場した日から24ヶ月以内の最後の取引日までで、販売制限を解除する割合は製限株総数の30%である。会社の2021年激励計画が初めて授与した製限株の上場日は2021年5月31日で、初めて製限株を授与した最初の製限期間は2022年5月30日に満了した。（II）今回の限定販売解除条件の成菓状況
2021年の「激励計画草案」によると、会社が販売制限を解除するには以下の条件を満たす必要がある。
1.会社レベル
会社は次のいずれかの状況が発生していません。
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社の説明と天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「監査報告」（天健審（2022）8-118号）によると、本所の弁護士の審査を経て、本法律意見書の発行日まで、会社は前述の状況が発生していない。
2.励起対象レベル
励起オブジェクトは次のいずれも発生していません。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。（5）法律
