上海市錦天城弁護士事務所
について
2022年製限株激励計画授与価格、数量調整
および予約部分の付与事項
これ
法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル11、12階
電話：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
について
2022年製限株激励計画授与価格、数量調整
及び予約部分の授与事項の
法律意見書
へ: New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968)
第一部の引用
上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968) （以下「＊ New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、王立、呉旭日弁護士（以下「取扱弁護士」、「本所弁護士」と略称する）を会社の2022年製限株激励計画授与価格、数量調整（以下「今回の調整」と略称する）及び予約部分授与事項（以下「予約授与」と略称する）の特別法律顧問は、本法律意見書を発行する。
本所及び取扱弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「弁護士事務所は証券法律業務管理弁法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連法律、法規と中国証券監督会の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づいて、本法律意見書を発行する。本法律意見書を発行するために、本所は特に以下のように声明した。
1.本所及び取扱弁護士はすでに上記の規定及び「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、十分な検証検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2.本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した本法律意見書の発行に関する書類資料を審査し、関連問題に対して必要な審査と検証を行った。会社は保証：その本所の弁護士に提供した情報と書類資料（原始書麺資料、コピー資料と口頭情報などを含むが、これに限らない）はすべて真実、正確、完全で有効であり、このなどの資料のコピーまたはコピーはすべて原始資料または原本と一緻し、すべての書類の署名、印鑑は真実であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない；
3.本法律意見書の発行に関連し、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本弁護士は政府の関係部門、その他の関係機関が発行した証明書類に依存して法律意見を発表する。
4.担当弁護士本所の弁護士は問題記述事項に関する法律問題についてだけ意見を発表し、関連会計、監査、評価などの専門事項については意見を発表しない。担当弁護士はこの法律意見書において、会計報告書（あれば）、監査報告書、株式激励計画におけるいくつかのデータと結論の引用について、本所の担当弁護士がこのなどのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をすることを意味するものではなく、これらの内容に対して本所の弁護士は審査と判断の合法的な資格を持っていない。
5.本法律の意見の発行は会社の今回の株式激励計画に対していかなる形式の保証をするかを代表しないか、暗示しない；
6.本所は本法律意見書を会社の今回の株式インセンティブ計画によって開示された材料の必須法律文書の一つとし、他の材料とともに公開し、法によって発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。本所の同意会社は中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて、今回の株式激励計画を実施して作成した関連文書に基づいて本法律意見書の内容をまとめて引用するが、会社が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。会社は関連書類を発表する前に本所と担当弁護士の関連内容に対する確認を取得し、関連書類に対していかなる修正を行う時、直ちに本所と担当弁護士を知ることを保証しなければならない。
7.本法律意見書は会社が今回の株式激励計画の関連調整、予約授与の目的のために使用するだけで、本所の書面同意を得ずに他の目的として使用してはならない。
8.本法律意見書の関連定義、略称は特に説明されていないが、本弁護士が2022年3月28日に発行し公告した「上海市錦天城弁護士事務所の株式激励計画に関する法律意見書」と一緻している。
上記の声明に基づいて、本所と本所の弁護士は以下のような法律的意見を出した。
第二部分法律意見書本文
一、株式激励計画の実施状況及び今回の調整、予約授与事項の承認と授権
（I）今回の株式激励計画の実施状況
1.2022年3月25日、会社は第2回取締役会第11回会議を開き、今回の激励計画に関する議案を審議、採択した。「「2022年製限株激励計画（草案）」とその要旨に関する議案」「「「2022年製限株激励計画審査管理弁法」に関する議案」「株主総会の授権取締役会に2022年製限株激励計画の処理に関する議案の提出に関する議案」「2021年年度株主総会の開催に関する議案」を含む。
2.会社の独立取締役は「2022年製限株激励計画（草案）」とその要旨、及び2022年製限株激励計画の設定指標の科学性と合理性に対して同意の独立意見を発表した。
3.2022年3月25日、会社は第2回監事会第11回会議を開き、今回の激励計画に関する議案を審議、採択した。「「2022年製限株激励計画（草案）」とその要旨に関する議案」「「「2022年製限株激励計画審査管理弁法」に関する議案」「審査会社の2022年製限株激励計画が初めて一部の激励対象リストに授与される議案」を含む。会社監査役会は、本インセンティブ計画の関連事項を確認し、関連する監査意見を発表した。
4.2022年4月18日、会社は2021年年度株主総会を開催した。「『2022年製限株激励計画（草案）』及びその要旨に関する議案」「『2022年製限株激励計画考課管理弁法』に関する議案」「株主総会授権取締役会に2022年製限株激励計画の処理に関する議案の提出に関する議案」など、今回の激励計画授与事項に関する議案を審議、採択した。
5.2022年4月18日、会社の「激励計画草案」及び会社株主総会の授権に基づき、会社は第2回取締役会第12回会議を開き、「2022年製限株激励計画激励対象に初めて製限株を授与することに関する議案」を審議、採択した。会社の取締役会は2022年の初授与事項に同意し、授与条件が成菓したと考え、今回の激励計画の初授与日を2022年4月18日と確定した。会社の独立取締役は激励対象に製限株を授与することについて独立意見を発表し、今回の激励計画の初授与日を2022年4月18日と確定することに同意した。
6.2022年4月18日、会社は第2回監事会第12回会議を開き、「2022年製限株激励計画激励対象に初めて製限株を授与することに関する議案」を審議、採択した。そして、今回の製限株を授与する激励対象リストに対して確認、確認を行う。
（II）今回の調整、予約付与の承認と承認
1.2022年5月24日から2022年6月2日まで、会社は内部OAシステムで会社の「2022年製限株激励計画予約授与激励対象リスト」に対して10日間の公示を行った。公示期間内に、会社監事会は今回の激励対象のリスト、身分証明書、激励対象が会社や子会社と締結した労働契約や雇用契約、激励対象が会社や子会社で担当している職務を審査し、期間中に今回の激励対象リストに対する異議を一切受け取っておらず、「監事会は2022年製限株激励計画について激励対象リストに授与する審査意見を予約する」を発行した。
2.2022年6月2日、会社は第2回取締役会第13回会議を開き、「2022年製限株激励計画の授与数と授与価格の調整に関する議案」「激励対象に製限株を授与する議案」などの議案を審議、採択した。会社の独立取締役が独立意見を発表した。
3.2022年6月2日、会社監事会は第2回監事会第13回会議を開き、「2022年製限株激励計画の授与数と授与価格の調整に関する議案」「激励対象に製限株を予約授与する議案」を審議、採択した。
以上のことから、本所の弁護士は、本法意見書が発行された日までに、会社の今回の株式激励計画の価格、数量調整事項及び予約授与事項はすべて現段階で必要な承認と授権を取得し、「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書及び「激励計画草案」の関連規定に符合していると考えている。
二、今回の調整の具体的な内容
（Ⅰ）調整事由
会社が提供した会議文書と「 New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968) 2021年年度権益分派実施公告」などの資料によると、会社は2022年5月31日に2021年の年度権益分派を実施し、総株式162681000株を基数として、全株主に10株ごとに現金配当5元（税込み）を配布し、資本積立金で全株主に10株ごとに4株増加した。
会社の2022年の「激励計画草案」の規定によると、本激励計画の公告当日から激励対象までに製限株の株式登録期間を完成する場合、会社は資本積立金の株式増進、株式配当金の派遣、株式分割、株式分割、株縮小または配当などの事項があり、製限株の数と授与価格に対して相応の調整を行うべきである。
（II）調整方法
会社の2022年「激励計画草案」の規定によると、授与数の調整方法はQ＝Q 0×（1＋n）そのうち：Q 0は調整前の制限株式数である。nは1株当たりの資本積立金の株式増進、株式配当金の分配、株式分割の比率（すなわち1株当たりの株式増分、株式移転または分割後に増加した株式数）である。Qは調整後の限定株数です。
付与価格の調整方法は、P=（P 0-V）÷（1＋n）のうち、P 0は調整前の付与価格である。Vは1株当たりの配当額である。n 1株当たりの資本積立金のために株式資本を増やし、株式の配当金を送り、株式の分割率を高める。Pは調整後の付与価格です。
以上の公式によると、授与する予定の製限株の総数は100万株から140万株に調整され、その中で初めて製限株を授与する数は94万株から131.6万株に調整され、予約部分の製限株の数は6万株から8.4万株に調整された。初めて製限株を授与する価格は16.78元/株から11.63元/株に調整された。
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、今回の調整事項の内容は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書及び「激励計画草案」の関連規定に合緻すると考えている。
三、今回の予約授与の具体的な内容
（I）予約付与の付与日
会社の第2回取締役会の13回会議決議、第2回監事会の13回会議決議及び独立取締役が発表した独立意見に基づいて、会社の今回の激励計画の予約授与日が2022年6月2日であることに同意した。
会社が提供した資料に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、会社の取締役会が確定した授与日は取引日であり、株主総会で「激励計画草案」が審議された日から12ヶ月以内に、「管理方法」「激励計画草案」などの関連規定に符合している。
（II）授与対象、授与数量及び授与価格
2022年の「インセンティブ計画草案」「インセンティブ対象者への製限株の予約授与に関する議案」及び関連公告によると、本インセンティブ計画の予約授与のインセンティブ対象は全部で1名で、予約授与に関する製限株は4.2万株で、授与価格は11.81元/株である。
審査の結菓、本所の弁護士は、会社が今回予約して授与した授与対象、授与数量及び授与価格が「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書及び「激励計画草案」の関連規定に合緻すると考えている。
（III）授与条件
2022年の「激励計画草案」の規定に基づき、同時に以下の授与条件を満たす場合、会社は激励対象に製限株を授与しなければならない。
（1）会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
①最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
②最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
③上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
④法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
⑤中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
（2）励起対象が次のいずれも発生していない場合：
①最近12ヶ月以内に証券取引された
