浙江天冊（深セン）弁護士事務所
について
2022年度第1回臨時株主総会の法律意見書
天冊弁護士事務所
中国広東省深セン市南山区科発路19号華潤置地ビルD座37階01-03ユニット518057電話：075583739000ファックス：075526906383
http://www.tclawfirm.com.
浙江天冊（深セン）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Vtron Group Co.Ltd(002308) （以下「会社」と略称する）の委託を受けて、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）中国証券監督管理委員会「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）及び「＊ Vtron Group Co.Ltd(002308) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定に基づき、新型コロナウイルス肺炎の感染状況を受けて、2022年6月2日に開催される2022年度第1回臨時株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に弁護士を派遣し、今回の株主総会に関する事項について本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した関連書類を審査した。会社はすでに本所に保証して、会社はすでに本所に本法律意見書を発行することに影響するすべての事実を開示して、本所が本法律意見書を発行するために会社に提供する原始的な書面材料、コピー材料、約束状または証明を提供して、隠蔽記載、虚偽陳述と重大な漏れがない。会社が本所に提供するファイルと材料は真実、正確、完全で有効で、ファイル材料はコピーまたはコピーであり、正本または原本と一緻し、一緻しています。
本法律意見書において、本所は今回の株主総会の召集、開催プログラム、今回の株主総会に出席する人員資格、召集者資格及び採決プログラム、採決結菓が「会社法」「株主総会規則」「会社規約」などの規定に合緻するかどうかについてのみ意見を発表し、今回の株主総会で審議された議案の内容及び当該議案が述べた事実またはデータの真実性と正確性については意見を発表しない。
本所と本所の弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすと誠実な信用原則に従い、今回の株主総会に関連する事項に対して十分な検証を行った。本所は本法律意見書に認定された事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表された結論性意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
この法律意見書は、会社の今回の株主総会に関する事項の合法性を立証する目的でのみ使用され、他の目的として使用することはできません。本所は本法律意見書を今回の株主総会の公告材料とし、同社の今回の株主総会の他の情報開示資料とともに公告することに同意した。
これを参考にして、本所の弁護士は上述の法律、法規、規則及び規範性文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、法律意見を以下のように提出した。
一、今回の株主総会の招集、開催プログラム
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
2022年5月17日、会社の第5回取締役会第15回会議は「2022年度第1回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議、採択し、会社の2022年度第1回臨時株主総会を開催することに同意し、開催時間は2022年6月2日である。
2022年5月18日、会社は公告形式で深セン証券取引所のウェブサイト（http://www.szse.cn./)「 Vtron Group Co.Ltd(002308) 2022年度第1回臨時株主総会の開催に関する通知」を発表した。
（II）今回の株主総会の開催
1、今回の株主総会は現場会議とネット投票を結びつける方式で開催された。
2、今回の株主総会の現場会議は2022年6月2日午後14時30分に広州ハイテク産業開発区科珠路233号1階会議室で開催され、この現場会議は会社の顧桂新理事長が主宰した。3、深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う時間は：2022年6月2日取引時間9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00；深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票された時間は2022年6月2日9時から15時までです。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会が開催された実際の時間、場所、方式、会議で審議された議案は「 Vtron Group Co.Ltd(002308) 2022年度第1回臨時株主総会の開催に関する通知」で公告された時間、場所、方式、会議で審議された議案と一致している。
本所の弁護士は、今回の株主総会の召集、開催は法定手続きを履行し、法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に合緻していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する人員資格と招集者資格
（I）今回の株主総会に出席する人員資格
審査の結菓、今回の株主総会に出席した株主と株主代理人は31人で、議決権株式93794123株を代表し、所有する議決権株式数は会社の有効議決権株式総数の104621%を占め、そのうち：
1、現場会議に出席する株主及び株主代理人
今回の株主総会に出席した株主、株主代理人の身分証明書、授権依頼書、株主登録に関する資料を確認したところ、今回の株主総会の現場会議に出席した株主と株主代表は1名で、2022年5月26日午後15時までに上場した後、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に登録された会社株主で、この株主は会社の議決権株式9100000株を保有している。会社の有効議決権株式総数の101504%を占めている。
本所の弁護士の検証により、上述の株主、株主代理はいずれも会議に出席する合法的な証明を持っており、その会議に出席する資格はすべて合法的で有効である。
2、ネット投票に参加する株主
ネット投票システム提供機構が提供したデータによると、今回の株主総会でネット投票システムを通じて採決を行った株主は計30人で、議決権株式2794123株を代表し、会社の有効議決権株式総数の0.3171%を占めている。
以上、ネット投票システムを通じて投票を行う株主資格は、ネット投票システム提供機関がその身元を検証する。
3、会議に参加する中小投資家株主
現場とネットを通じて今回の会議に参加した中小投資家の株主は計30人で、議決権株式2794123株を代表し、会社の株式総数の0.3171%を占めている。（注：中小投資家とは、上場会社の取締役、監査役、高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主を除く他の株主を指す。）
これ以外にも、本所の弁護士の検証を経て、今回の株主総会に出席し、列席した他の人は会社の取締役、監事、高級管理者であり、会議に出席する資格は合法的に有効である。
（II）招集者資格
今回の株主総会の召集者は会社の取締役会であり、召集者資格は関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合緻している。
三、今回の株主総会の採決プログラム、採決結菓
（―）今回の株主総会の採決手続き
1、今回の株主総会で審議された議案は「 Vtron Group Co.Ltd(002308) 2022年度第1回臨時株主総会の開催に関する通知」と一緻し、元の議案を修正したり、新しい議案を追加したりすることはありません。2、今回の株主総会は現場投票とネット投票を結合した採決方式を採用した。本所の弁護士のビデオ証言を通じて、今回の株主総会の現場会議は記名投票方式で会議通知に明記された議案を採決した。現場会議の採決は株主代表、監査役代表及び本所弁護士が共同で開票、監査を行った。
3、ネット投票に参加した株主は規定のネット投票時間内に深セン証券取引所取引システムまたは深セン証券取引所インターネット投票システムを通じて議決権を行使し、ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社にネット投票の統計データファイルを提供した。
4、会議の司会者は現場会議の投票とネット投票の統計結菓を結びつけて、議案の採決状況を発表し、採決結菓に基づいて議案の通過状況を発表した。
（II）今回の株主総会の採決結菓
本所の弁護士のビデオ証言を通じて、今回の株主総会は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に基づいて、以下の議案を審議、採択した。
1、「会社92823823株に同意し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の989655%を占めた。970300株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の1.0345%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0000%を占めています。
このうち、中小投資家の採決状況は、会議に出席した中小株株主が保有する株式の652735%を占める1823823株に同意した。970300株に反対し、会議に出席した中小株株主が保有する株式の347265%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した中小株主が保有する株式の0.0000%を占めている。
2、「会社のこのうち、中小投資家の採決状況は、会議に出席した中小株株主が保有する株式の652735%を占める1823823株に同意した。970300株に反対し、会議に出席した中小株株主が保有する株式の347265%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した中小株主が保有する株式の0.0000%を占めている。
3、「株主総会の授権取締役会に会社の2022年製限株激励計画の処理を要請することに関する議案」
92823823株に同意し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の989655%を占めた。970300株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の1.0345%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0000%を占めています。
このうち、中小投資家の採決状況は、会議に出席した中小株株主が保有する株式の652735%を占める1823823株に同意した。970300株に反対し、会議に出席した中小株株主が保有する株式の347265%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した中小株主が保有する株式の0.0000%を占めている。
上記の議案は特別決議事項に属し、株主総会に出席する株主（株主代理人を含む）が持つ議決権の3分の2以上の採決によって可決されなければならない。本所の弁護士は審査後、今回の株主総会の採決プログラムは関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に符合し、採決結菓は合法的で有効であると考えている。
四、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の招集と開催プログラムが「会社法」「証券法」などの関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合緻すると考えている。今回の株主総会に出席する人員資格と招集者資格は合法的で有効である。今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓は合法的に有効である。
この法律意見書は正本一式3部である。
（以下に本文はなく、署名捺印ページ）
（本ページには本文がなく、「浙江天冊（深セン）弁護士事務所の＊ Vtron Group Co.Ltd(002308) 2022年度第1回臨時株主総会に関する法律意見書」の署名捺印ページ）
浙江天冊（深セン）弁護士事務所（印鑑）
単位責任者：
葉剣栄
担当弁護士：
康健
担当弁護士：
韓雲涵
二〇二年六月二日
