証券コード： Cecep Environmental Protection Equipment Co.Ltd(300140) 証券略称： Cecep Environmental Protection Equipment Co.Ltd(300140) 公告番号：202232 Cecep Environmental Protection Equipment Co.Ltd(300140)
第7回取締役会第26回会議決議公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Cecep Environmental Protection Equipment Co.Ltd(300140) （以下「会社」と略称する）第7回取締役会第26回（臨時）会議は2022年6月2日に会社研究開発センター会議室で現場と通信を結合する方式で開催された。会議の通知は2022年5月26日にメールと書面で全取締役に通知され、会議は取締役8人を採決し、実際に取締役8人を採決し、委任0人を授権しなければならない。会議は会社の週康理事長が主宰し、関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に符合している。会議の取締役の審議を経て、会議の審議は以下の議案を採択した。
一、会議は3票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、5票は回避した採決結菓、「会社の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連資金の募集に関する条件に合緻する議案」を審議、採択した。今回の取引が関連取引を構成しているため、関連取締役の週康、何曙明、丁航、斉連澎、賈剣波は採決を回避した。本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
会社は株式を発行し、現金を支払って中国環境保護グループ有限会社（以下「中国環境保護」と略称する）が保有する中省エネ環境科学技術有限会社（以下「環境科学技術」と略称する）の株式を購入する予定である。及び河北建設投資グループ有限責任会社（以下「河北建投」と略称する）が保有する中省エネ（石家荘）環境保護エネルギー有限会社（以下「中省エネ石家荘」と略称する）、中省エネ（滄州）環境保護エネルギー有限会社（以下「中省エネ滄州」と略称する）、中省エネ（保定）環境保護エネルギー有限会社（以下「中省エネ保定」と略称する）、中省エネ（秦皇島）環境保護エネルギー有限会社（以下「中省エネ秦皇島」と略称する）、承徳環能熱電有限責任会社（以下「承徳環能熱電」と略称する）の株式（以下「今回の株式発行及び現金購入資産」と略称する）；同時に、会社は特定の投資家に株式を発行して関連資金を募集する（以下「今回の関連融資」と略称し、今回の株式発行と現金購入資産の支払い及び今回の関連融資を合わせて「今回の取引」と呼ぶ）。
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）、「上場会社重大資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」（以下「再編いくつかの問題規定」と略称する）、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」（以下「登録管理弁法」と略称する）、「創業板上場会社持続監督管理弁法（試行）」（以下「持続監督管理弁法」と略称する）などの法律、法規と規範性文書の関連規定は、自己調査を経て、会社は株式の発行と現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する条件に符合している。
二、会議は項目ごとに「会社の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する方案に関する議案」を審議、採択した。今回の取引が関連取引を構成しているため、関連取締役の週康、何曙明、丁航、斉連澎、賈剣波はいずれも採決を回避した。関連する子議案はすべて会社の株主総会の審議に提出する必要がある。今回の取引には、株式の発行と現金購入資産の支払い、関連資金の募集の2つの部分が含まれています。今回の株式発行及び現金購入資産の支払いは、今回の関連資金の募集の成功実施を前提とせず、最終的に関連資金の発行の成否や全額募集の有無は、今回の株式発行及び現金購入資産の支払い行為の実施に影響しない。子議案の審議状況は具体的に以下の通りである。
（I）株式の発行及び現金を支払って資産を購入する方案
1、標的資産及び取引相手
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
今回の株式発行と現金購入資産の取引相手は中国環境保護と河北建投であり、標的資産は中国環境保護が保有する環境科学技術100%株式であり、河北建投が保有する中省エネ石家荘19%株式、中省エネ保定19%株式、中省エネ秦皇島19%株式、中省エネ滄州19%株式、承徳環能熱電14%株式である。
2、標的資産の取引価格と支払い方式
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
今回の取引の監査と評価がまだ完成していないことを考慮して、標的資産の評価値と取引価格はまだ確定していない。今回の取引の標的資産の取引価格は、証券先物業務の資質を備えた資産評価機構が発行し、国有資産監督管理部門の届出/承認を受ける権利のある評価報告書の評価結菓を基に、会社と取引相手が協議して確定する。
会社は株式を発行し、現金を支払う方式で中国の環境保護に今回の取引の譲渡代金を支払い、株式を発行する方式で河北建に今回の取引の譲渡代金を支払う予定です。今回の取引では、取引相手の株式、現金比率、支払数量はまだ確定しておらず、関連事項は監査、評価作業が完了した後、取引各方麺が別途補充協議に署名して協議し、確定する。
3、発行株式の種類、額面値及び上場場所
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
今回の発行株式は国内上場の人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元で、上場場所は深セン証券取引所です。
4、発行対象と発行方式
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
今回の取引は特定の対象に株式を発行する方式を採用し、発行対象は取引相手の中国環境保護、河北建投であり、発行対象はその保有する標的資産で今回発行された株式を購入する。
5、発行株式の定価根拠、定価基準日と発行価格
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
会社が今回発行した株式購入資産の株式発行定価基準日は、会社の第7回取締役会26回会議決議公告日である。
「持続監督管理弁法」第21条の規定によると、上場会社が株式を発行して資産を購入する場合、発行株式の価格は市場参考価格の80%を下回ってはならない。市場参考価格は定価基準日の前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株取引の平均価格の一つである。株式取引の平均価格の計算式は、定価基準日の前のいくつかの取引日の会社株式取引の平均価格=定価基準日の前のいくつかの取引日の会社株式取引の総額÷定価基準日の前のいくつかの取引日の会社株式取引の総量である。
取引各方麺の協議を経て、今回の株式購入資産に関する株式発行価格は4.63元/株と確定し、定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格の80%を下回らない。
上記の発行価格はまだ会社の株主総会の承認を提出し、深交所と中国証券監督会の承認を得なければならない。定価基準日から発行日までの間に、会社は配当金、配当金、配当金、配当金、新株または配当などの除権、配当事項があれば、今回の発行価格は相応に調整される。
6、発行株式数
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
標的会社の監査、評価はまだ完了しておらず、具体的な取引価格はまだ確定していないため、会社が取引相手に発行する株式の数はまだ確定していない。各取引相手に発行する株式の数=当該取引相手に株式発行方式で支払う譲渡対価/発行価格。取引相手に発行する株式の数は整数で、1株未満の端数部分の会社は支払う必要はありません。
定価基準日から発行日までの間に、会社は配当金、配当金、配当金、配当金、新株または配当などの除権、配当事項があれば、発行数も発行価格の調整状況に応じて調整する。
7、株式ロック期間の手配
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
中国環境保護が今回の購入資産を通じて取得した対価株式は、今回の発行完了日から36ヶ月以内にいかなる方法でも取引や譲渡を受けることはできませんが、法律許可を適用した前提での譲渡はこの限りではありません（業績補償による株式買い戻し行為を含むが、これに限らない）。今回の取引完了後6ヶ月以内に会社株の20取引日連続の終値が発行価格を下回ったり、今回の取引完了後6ヶ月の期末終値が発行価格を下回ったりした場合、中国環境保護が今回の取引で取得した会社株は上記のロック期間に基づいて自動的に6ヶ月延長されます。このような株式が会社から紅株を送ったり、株を増やしたり、株を割り当てたりすることで増加した場合、増加した会社の株式は同時に上記のロック期間に従ってロックされます。
河北建投は今回の購入資産を通じて取得した対価株式を、今回の発行完了日から12ヶ月以内にいかなる方式で取引または譲渡することはできないが、法律許可を適用する前提での譲渡はこの限りではない。このような株式が会社から紅株を送ったり、株を増やしたり、株を割り当てたりすることで増加した場合、増加した会社の株式は同時に上記のロック期間に従ってロックされます。
上記のロック株式の承諾が証券監督管理部門の最新の監督管理意見と一緻しない場合、取引相手は関連証券監督管理部門の監督管理意見に基づいて上記のロック承諾に対して相応の調整を行わなければならない。
上記のロック期間が満了した後、取引相手が今回の取引で取得した発行株式の減持、譲渡、または取引を行う場合は、中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に従って実行されます。
8、過渡期損益の手配
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
標的資産の過渡期内の収益は会社が所有し、損失は取引相手が補足しなければならない。
9、繰越未分配利益の手配
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
会社の今回の発行完了前の未分配利益（あれば）は、今回の発行完了後の新旧株主が共有しています。
10、関連資産の権利移転を行う契約義務と違約責任
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
会社と取引相手が署名した条件付きで発効した「株式発行及び現金支払いによる資産購入協議」、「株式発行による資産購入協議」では、協議の発効条件がすべて達成された後の10営業日以内に、取引相手は標的株権の名義変更に必要なすべての書類に署名し、当該書類の署名後の20営業日以内に工商変更登録に関する手続きを完了することを約束した。同時に、このなどの協議は今回の取引所の取引各方麺に関する違約責任に対して約束を行った。つまり、取引各方麺のいずれかが協議の約束に違反した場合、法律法規の規定と協議の約束に従って相応の違約責任を負わなければならない。
11、決議の有効期限
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
今回の株式発行と現金を支払って資産を購入する決議の有効期間は、会社の株主総会が今回の取引を承認した日から12ヶ月です。会社がこの有効期間内に中国証券監督会またはその時権利機関が今回の取引に対する同意登録書類を取得した場合、この有効期間は自動的に今回の取引完了日まで延長されます。
（II）株式を発行して関連資金を募集する方案
1、発行株式の種類、額面値及び上場場所
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
今回、関連資金を募集して発行された株式は国内上場の人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元で、上場場所は深セン証券取引所です。
2、発行対象と発行方式
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
会社は今回、引合方式を採用して35人以下の特定対象の株式発行に関連資金を募集する予定で、発行対象は中国証券監督会の規定条件に合致する法人、自然人またはその他の合法的な投資組織である。
3、発行株式の定価根拠、定価基準日と発行価格
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
今回、特定の投資家から株式を発行して関連資金を募集するには、引合発行方式を採用し、定価基準日は今回の発行株式のために関連資金を募集する発行期初日であり、発行価格は定価基準日の20取引日前の会社の株式平均価格の80%を下回らない。具体的な発行価格は、今回の発行が深セン証券取引所の審査を経て、中国証券監督管理委員会の登録同意を得た後、会社の取締役会が株主総会の授権に基づいて、関連する法律、行政法規及び規範的な文書の規定に基づいて、引合状況に基づいて、今回発行された独立財務顧問（主販売業者）と協議して確定する。
4、関連資金の規模と発行数量を募集する
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
今回の募集資金は30000000万元を超えず、発行株式数は発行株式及び現金購入資産における株式発行完了後の上場会社株式の30%を超えない。今回発行された株式の数は最終的に深交所の審査を経て、中国証券監督会が登録した後、引き合いの結菓に基づいて確定した。
今回の募集関連資金の発行株式数=今回の募集関連資金金額÷1株当たりの発行価格。発行数の計算結菓が1株未満の端数は切り捨てます。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に送株、資本積立金の転増株式、未分配利益の転増株式、株式分割、合併、配株、配当、その他の原因で今回の発行前に会社の総株式が変動し、今回の発行価格が調整された場合、発行対象が予約した今回の発行株式の数は相応に調整される。
5、株式ロック期間の手配
採決結菓：3票同意、0票反対、0票棄権、5票回避。
今回募集した関連資金の発行対象が購入した株式は、今回の発行が完了した日から6ヶ月以内に譲渡できない。今回発行した株
