証券コード： Qingdao Victall Railway Co.Ltd(605001) 証券略称： Qingdao Victall Railway Co.Ltd(605001) 公告番号：2022033 Qingdao Victall Railway Co.Ltd(605001)
上海証券取引所の受領について
現金による株式買収事項の質問状」の公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。
＊ Qingdao Victall Railway Co.Ltd(605001) （以下「会社」と略称する）は2022年6月5日、上海証券取引所から「＊ Qingdao Victall Railway Co.Ltd(605001) 現金による株式買収事項に関する質問状」（上証公書20220560号）（以下「質問状」と略称する）を受け取った。「質問状」の内容を以下のように公告します。
“ Qingdao Victall Railway Co.Ltd(605001) ：
あなたの会社はこのほど、青島金豊亨株式投資企業（有限パートナー）（以下、青島金豊亨）が保有する成都威奥暢通科学技術有限会社（以下、成都暢通）の5%の株式を現金1890万元で買収するとともに、青島金豊亨1260万元の支払い義務を受けると発表しました。本所の「株式上場規則」第13.1.1条の規定に基づき、以下の事項を確認し、開示してください。
1.成都暢通係会社が2020年12月に現金買収した子会社は、会社が95%の株式を買収し、青島金豊亨が5%の株式を買収した。元の買収公告によると、青島の金豊亨のパートナーは主に会社の高級管理者で、軌道交通分野で豊富な従業経験を持つ人で、買収は成都の円滑な経営、管理レベルを向上させ、業務の協同発展を実現するのに役立つという。また、会社の高級管理者は間接的に成都の株式を保有し、利益が関連しており、成都の業績の持続的な発展を促進するのに有利である。会社は上記の内容と結びつけて、買収が完了してからわずか1年半後、青島金豊亨が保有している5%の株式を買収し、成都の株式構造を変更した具体的な原因と合理性を追加し、上場会社の利益に有利であるかどうかを明らかにしてください。推薦機関に意見を発表してください。
2.前期の買収公告によると、すべての買収代金は3期に分けて支払われ、その中の第2期の取引代金は取引総額の20%で、成都で2021年の監査報告書を発行した後の10営業日以内に支払わなければならない。しかし、今回の買収公告によると、5月31日現在、青島金豊亨は第2期取引代金を支払っていない。会社に追加開示してもらう：（1）青島金豊亨が協議の約束期限内に支払いをしなかった原因、会社は青島金豊亨に成都を買収して5%の株式を開通させ、後続の支払い義務を負担し、関連者が支払い義務を履行するのを助ける考慮があるかどうか；（2）青島金豊亨パートナーの出資金の資金源、債務融資が存在するかどうか、存在する場合は最終債権者と保証人を説明してください。（3）青島金豊亨パートナーが株式売却に同意した理由は、成都の円滑な将来の発展を期待していないか。推薦機関と独立取締役の審査後にそれぞれ意見を発表してください。
3.年報によると、同社が2020年末に買収した成都暢通は2021年度に非純利益464825万元を控除し、業績承諾数の113.37%を達成した。会社に追加開示してもらう：（1）成都滞りのない主要な業務状況と最近3年間の財務諸表；（2）成都暢通の2021年の業績は2020年より重大な変化があるかどうか、もしあれば、詳しく原因を説明して、業界の発展状況と一緻しているかどうか；（3）成都暢通と会社（合併報告書の範囲内のすべての会社を含む）及び会社の関連先の取引と利益、そして取引中の各方面の利益率の状況を第三者の取引と比較する；（4）成都開通以外に、会社は成都開通と同じ分野の業務を経営しているかどうか、もし本年の業績状況を開示してください。例えば、比変動、粗金利などの主要な財務指標は成都開通と大きな違いがあります。原因を説明してください。（5）成都暢通が会社に買収された後の配当状況は、買収前の配当政策と一緻するかどうか、一緻しない場合は原因を説明してください。年審会計士に意見を発表してください。
4.前期の買収公告によると、成都の元株主をスムーズにするためには、取引総額の10%の代金を2級市場で会社の株を購入し、青島金豊亨に質入れする必要があるという。今回の公告によると、買収が完了した後、青島金豊亨は成都暢通株式を保有しておらず、業績承諾協議の権利者でもないが、上述の質権を享受しており、質権実現の条件を満たした場合、青島金豊亨が質権を行使し、株式の時価総額を10営業日以内に全額会社に支払う。会社に追加開示してもらう：（1）今回の取引が完成した後、引き続き青島金豊亨が上述の質権を享受する原因と合理性；（2）会社は青島金豊亨が約束通りに品質権を行使した後の所得代金を会社に支払うことができることを保障する措置があり、青島金豊亨とそのパートナーはこの義務について会社に保証を提供するかどうか。推薦機関に意見を発表してください。
5.年報によると、2021年末現在、会社には通貨資金4億2400万元、銀行財テク7億5800万元が存在し、製限通貨資金0億8000万元と募集資金7億8300万元を控除した後、会社の2021年末に自由に支配できる現金類資産は3億1900万元しか残っていない。今回の買収が完了した後、会社は0.19億元を支払う必要があり、残りの第2期取引代金は1.26億元で約定支払期限に達し、第3期取引代金は1.26億元で約定通りに2023年5月までに支払いを完了する。また、会社にはまだ短期借入金7億3000万元と1年以内に期限が切れる長期借入金2億1700万元があり、年内に返済する必要があります。会社は上記の状況と結びつけて、（1）現在までの会社資金と非経営性債務の具体的な状況を補足して開示してください。（2）今後1年間に各非経営債務を返済する具体的な手配と資金源、会社が日常経営を維持するための資金が十分であるか。（3）この場合も成都暢通の5%株式を買収し、後続の支払い義務を負う必要性と合理性を決定した。推薦機関に意見を発表してください。
6.会社が2020年に上場する際、募集資金の純額は11億2900万元で、そのうち2億5000万元はすでに流動資金を補充するために使用されている。その後、会社は続々と現金買収を行い、合計価格は約6億6800万元だった。2021年末現在、会社の金融負債総額は上場前より約2億7400万元から10億7000万元増加し、2021年に発生した利息費用は約3553万2400元だった。会社に補足開示してもらう：（1）上場後に現金買収を継続する原因と必要性；（2）会社の資金状況と債務状況を結びつけて、上述の現金買収が会社の経営と資金状況に不利な影響を与えるかどうかを説明する。推薦機関に意見を発表してください。
会社は本書を受け取ったらすぐに開示し、5つの取引日以内に上記の問題に対して書麺で私の部に返事してください。」
以上は「質問状」のすべての内容で、会社は上海証券取引所の要求に基づいて、積極的に関連各方麺を組織して「質問状」の返事をして、直ちに情報開示義務を履行します。
ここに公告します。
Qingdao Victall Railway Co.Ltd(605001) 取締役会2022年6月5日
