株式略称： Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co.Ltd(300346) 株式コード： Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co.Ltd(300346) Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co.Ltd(300346)
不特定の対象に転換社債を発行する募集説明書
（蘇州工業園区勝浦平勝路67号）
（改訂稿）
推薦機関（主引受業者）
2002年6月
ステートメント
当社及び全取締役、監事、高級管理職は、募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計仕事の責任者及び会計機構の責任者は募集説明書の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所は今回の発行に対するいかなる決定や意見も、申請書類や開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証することを表明せず、発行者の利益能力、投資価値、または投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券は法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者自身が責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資決定を行い、証券が法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重要事項の提示
会社は特に投資家に以下の重大な事項に対して十分な関心を与えることを提示し、本募集説明書のリスク要素に関する章を真剣に読むように注意した。一、今回の転換社債の発行が発行条件に合緻することについての説明
「会社法」「証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」「転換社債管理弁法」などの関連法律法規の規定によると、会社は今回不特定の対象に転換社債（以下「転換社債」と略称する）を発行することは法定の発行条件に合緻する。二、会社が今回発行した転換社債の信用格付けについて
会社は中証鵬元を招聘して今回発行された転換社債の信用格付けを行い、会社主体の信用格付けはAA-で、今回の転換社債の信用格付けはAA-で、格付けの展望は安定している。
本転債可能な存続期間内に、中証鵬元は毎年少なくとも1回の追跡評価を行う。外部経営環境、会社自身の状況や格付け基準の変化などの要素によって、本転換社債の信用格付けが低下し、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を与える可能性がある。三、会社は今回転換社債を発行して保証を提供しない。
会社は今回転債を発行し、関連規定によって担保を設けない条件に合緻しているため、担保措置を提供していない。もし転換社債の存続期間に会社の経営管理と返済能力に重大なマイナス影響を与える事件が発生すれば、転換社債は担保を提供していないために支払いリスクを増加する可能性がある。四、会社の利益分配政策と現金配当状況（I）会社の利益分配政策
1、「会社定款」における関連会社の利益分配政策
会社の現行の「会社定款」は利益分配政策に対して以下のように規定している。
「第百六十二条会社の利益分配政策は以下の通りである。
（I）会社は現金、株式、または両者を結合したり、法律、法規で許可された他の方法で利益を分配したりすることができます。
（II）会社の正常な生産経営資金の需要を満たす場合、重大な資金支出の手配がない場合、会社は優先的に現金方式で利益を分配しなければならない。
（III）会社は各会計年度が終わった後、取締役会から配当議案を提出し、独立取締役が独立意見を発表し、直ちに開示し、株主総会に提出して採決を行う。
（IV）会社は現金配当の具体案を製定する際、取締役会は会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件と決定プログラムの要求などのことを真剣に研究し、論証しなければならず、独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。
独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。（i）重大な資金支出の手配がない場合、会社が現金方式で分配した利益はその年に実現した分配可能な利益の20%を下回ってはならない。重大な資金支出の手配が発生しても、会社が現金で分配した利益はその年に実現した分配可能な利益の10%を下回ってはならない。
取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、現金配当の事前案を提出しなければならない。
1、会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
2、会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3、会社の発展段階が長期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。（Ⅵ）重大な資金支出は以下の状況の一つを指す。
1、会社の単独対外投資または資産購入支出は会社の最近の1期の監査済み純資産の20%に達しまたは超えている。
2、会社の同じ会計年度内または連続12ヶ月以内に対外投資または購入資産の累計支出は会社の最近の監査純資産の30%に達しまたは超えた。
（8550）会社が現金配当を実施する際には、以下の条件を同時に満たす必要があります。
1、会社のこの年度の分配可能利益は正の値で、現金の流れに余裕があり、現金配当を実施することは会社の後続の持続的な経営に影響しない。
2、会社の累計未分配利益は正の値である。
3、監査機構は会社の当該年度財務報告に対して基準が保留されていない監査報告を発行した。
（8551）現金配当の条件を満たす下で、会社の収入の増加が迅速で、取締役会が会社の株価が会社の株価の規模と一緻しないと判断した場合、最低現金配当の割合と会社の株価の規模が合理的であることを保証する前提で、株価の拡張と業績の成長を維持するために、適切な株価分配の事前案を提出し、実施することができる。独立取締役は取締役会が提出した株式分配の事前案に対して独立した意見を発表しなければならない。
（8552）会社の取締役会は、会社の資金需要状況に応じて、会社が中期現金分配または配当分配を行うことを提案することができる。
（Ⅹ）会社は年度報告書において配当政策の製定と実行状況を詳しく開示し、以下の事項について特別説明を行うべきである。
1、本規約の規定または株主総会の決議要求に符合するかどうか。
2、配当基準と割合が明確ではっきりしているか。
3、利益分配政策及び具体的な利益分配案の決定プログラムとメカニズムが完備しているか。
4、独立取締役が職責を履行し、しかるべき役割を菓たしたかどうか。
5、中小株主が意見と要求を十分に表現する機会があるかどうか、中小株主の合法的権益が十分に保護されているかどうかなど。
現金配当政策を修正する場合は、修正の条件やプログラムがコンプライアンスや透明であるかどうかなどについても詳しく説明しなければなりません。
（十一）会社がその年に利益を得たが、取締役会が現金配当の事前案を提出していない場合、定期報告書で未配当の原因と現金配当に使われていない資金が会社に残る用途を開示しなければならない。独立取締役はこれに対して独立した意見を発表しなければならない。
（十二）監事会は取締役会と管理層が会社の配当政策の状況と政策決定プログラムを実行して監督することに対応する。
（十三）株主が規則に違反して会社の資金を占用した場合、会社はその株主が分配した現金配当を控除し、占用した資金を返済しなければならない。」
2、今後3年間の株主配当リターン計画
会社の取締役会は会社の実際の状況と結びつけて、「今後3年間（2021年-2023年）株主還元計画」（以下「株主還元計画」と略称する）を製定し、具体的な内容は以下の通りである。
一、本計画の製定原則
本計画の製定は「会社定款」及び関連利益分配規定に符合した上で、投資家に対するリターンを十分に考慮し、投資家（特に中小投資家）、独立取締役と監事の意見を真剣に聴取し、株主全体の全体利益、会社の長期利益及び持続可能な発展戦略を考慮し、投資家の持続的、安定的、科学的なリターン計画とメカニズムを構築しなければならない。会社の利益分配政策の連続性と安定性を維持する。
二、会社が株主還元計画を製定する考慮要素
本計画は会社の経営発展計画、株主還元、社会資金コスト及び外部融資環境などの要素を総合的に分析した上で、会社の現在及び未来の利益規模、キャッシュフロー状況、発展所の段階、プロジェクト投資資金需要、銀行信用及び債権融資環境などの状況を十分に考慮し、株主の合理的な投資収益と会社の長期的な発展をバランスさせて行う手配である。
三、計画の製定週期と関連決定メカニズム
会社は生産経営状況、投資計画、長期発展の需要または外部経営環境、自身の経営状況によって大きく変化し、利益分配政策を調整する必要がある場合、会社の取締役会は会社の実際の状況に合わせて計画を調整し、株主総会の審査に報告しなければならない。取締役会は、3年ごとに計画を見直し、修正を提案した計画内容が「会社規約」で確定された利益分配政策に違反しないことを確保する必要があります。
四、今後三年間（2021年-2023年）株主還元計画
（I）利益分配の形式：会社は現金、株式、あるいは両者を結合し、あるいは法律、法規が許可する他の方式で利益を分配することができる。会社の正常な生産経営資金の需要を満たす場合、重大な資金支出の手配がない場合、会社は現金方式を優先して利益を分配しなければならない。
会社は一般的に年間配当を行い、取締役会も会社の利益規模、キャッシュフロー状況、発展段階及び当期資金需要に基づいて中期配当を提案することができる。
（II）会社の現金配当の具体的な条件と割合：
会社が現金配当を実施する際には、以下の条件を同時に満たす必要があります。
1、会社のこの年度の分配可能利益は正の値で、現金の流れに余裕があり、現金配当を実施することは会社の後続の持続的な経営に影響しない。
2、会社の累計未分配利益は正の値である。
3、監査機構は会社の当該年度財務報告に対して基準が保留されていない監査報告を発行した。
重大な資金支出の手配がない場合、会社が現金で分配した利益はその年に実現した分配可能な利益の20%を下回ってはならない。重大な資金支出の手配が発生しても、会社が現金で分配した利益はその年に実現した分配可能な利益の10%を下回ってはならない。
（III）会社が株式配当金を発行する具体的な条件：現金配当金の分配を満たす条件の下で、会社の収益成長が迅速で、取締役会が会社の株式価格が会社の株式規模と一緻しないと判断した場合、最低現金配当金の割合と会社の株式資本金の規則が合理的であることを保証する前提の下で、株式の拡張と業績の成長を維持するために、適切な株式分配の事前案を提出し、実施することができる。独立取締役は取締役会が提出した株式分配の事前案に対して独立した意見を発表しなければならない。
（IV）董事会は所属する業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、現金配当の事前案を提出しなければならない。
1、会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
2、会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3、会社の発展段階が長期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。重大な資金支出とは、次のいずれかの場合です。
1、会社の単独対外投資または資産購入支出は会社の最近の1期の監査済み純資産の20%に達しまたは超えている。
2、会社の同じ会計年度内または連続12ヶ月以内に対外投資または購入資産の累計支出は会社の最近の監査純資産の30%に達しまたは超えた。
（8548）会社の利益分配案の審議プログラム：会社は各会計年度が終わった後、取締役会から配当議案を提出し、独立取締役が独立意見を発表し、直ちに開示し、株主総会に提出して採決を行う。
会社は現金配当の具体案を製定する際、取締役会は会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件と決定プログラムの要求などのことを真剣に研究し、論証しなければならず、独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。
独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。会社がその年に利益を得たが、取締役会が現金配当の事前案を提出していない場合は、定期報告書で未配当の原因と現金配当に使われていない資金が会社に残る用途を開示しなければならず、独立取締役はこれに対して独立した意見を発表しなければならない。
（Ⅵ）会社利益分配案の実施：会社株主総会が利益分配案に対して決議を行った後、取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当（または株式）の配布事項を完成しなければならない。
（8550）会社利益分配政策の製定と修正：
1、会社は持続的で安定した利益分配政策を実行する。会社の利益分配政策は投資家に対する合理的な投資収益を重視しなければならないが、累計分配可能な利益総額を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。
外部経営環境または会社自身の経営状況が大きく変化すれば、会社は自分の生産経営、投資計画、長期発展などの需要を十分に考慮し、本規約に規定された決定プログラムに基づいて利益分配政策を調整することができる。しかし、調整後の利益分配政策は中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に違反してはならない。
2、利益分配政策の製定または修正は取締役会が会社の株主総会に提出する。利益分配政策を修正する際には、株主利益、特に中小株主利益を出発点として、投資家の利益保護を重視し、株主総会で審議された議案に修正原因を詳しく説明しなければならない。
3、独立取締役は会社の利益分配政策の製定または修正に対して独立意見を発表しなければならない。取締役会が利益分配政策議案を審議するときは、全取締役の過半数かつ2分の1以上の独立取締役の採決を経て通過しなければならない。
