浙江天冊（深セン）弁護士事務所
について
2022年製限株式激励計画授与事項の
法律意見書
天冊弁護士事務所
中国広東省深セン市南山区科発路19号華潤置地ビルD座37階01-03ユニット518057電話：075583739000ファックス：075526906383
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浙江天冊（深セン）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Vtron Group Co.Ltd(002308) （以下「＊ Vtron Group Co.Ltd(002308) 」または「会社」と略称する）の委託を受けて、会社が今回2022年製限株激励計画（以下「本計画」または「今回の激励計画」と略称する）を実施する特別法律顧問を担当している。本所は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な文書（以下「法律法規」と略称する）及び「＊ Vtron Group Co.Ltd(002308) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「＊ Vtron Group Co.Ltd(002308) 2022年製限株式激励計画（草案改訂稿）」（以下「激励計画（草案改訂稿）」と略称する）の関連規定会社が今回の激励計画を実施する製限株授与（以下「今回授与」と略称する）に関する事項について本法律意見書を発行する。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した本法律意見書の発行に関する書類資料を審査し、関連麺の事実に対して必要な審査と検証を行った。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下の声明を出した。
1、本法律意見書の発行はすでに会社から以下の保証を得ている：会社が本に提供した書類資料及び作成した陳述と説明はすべて真実で、正確で、完全で有効で、しかもすべて本法律意見書に影響するのに十分な事実と書類はすでに本に開示され、いかなる隠蔽や重大な漏れもない；会社が提供した書類資料のすべての署名と印鑑は真実で、書類のコピー、コピー、ファックスは原本と一緻しています。2、本所は会社が今回授与した関連法律事項について意見を発表するだけで、会社が今回授与した標的の株式価値、審査基準などの方麺の合理性及び会計、監査などの専門事項について意見を発表しないで、本所と担当弁護士はこのなどの専門事項に対して審査と判断を行う合法的な資格を持っていない。本所及び取扱弁護士が本法律意見書において当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告、監査報告などの専門報告内容に対する引用は、本所及び取扱弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。
3、本所と担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定と本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
4、本法律意見書は会社の今回の激励計画授与の目的だけに使用され、本所の事前の書面同意を得ず、他の用途に使用してはならない。本所の同意会社は本法律意見書を会社の今回の激励計画の必須書類とし、他の書類資料とともに報告または公告する。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、会社が提供した関連文書と事実に対して十分な検証を行った上で、法律の意見を以下の通り提出した：一、今回の激励計画の承認と授権
1、2022年5月10日、会社の第5回取締役会の第3回報酬と審査委員会は「2022年製限株激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）を作成し、会社の第5回取締役会の第14回会議の審議に提出した。
2、2022年5月10日、会社は第5回取締役会第14回会議を開き、「激励計画（草案）」とその要旨、「2022年製限株激励計画実施審査管理弁法」（以下「審査弁法」と略称する）、「株主総会の授権取締役会に会社の2022年製限株激励計画の処理に関すること」などの関連議案を審議、採択した。同日、会社の独立取締役は今回の激励計画の実施に同意する独立意見を発表した。
3、2022年5月10日、会社は第5回監事会第11回会議を開き、「激励計画（草案）」とその要約、「審査方法」、「2022年製限株激励計画激励対象リスト」（以下「激励対象リスト」と略称する）などの関連議案を審議、採択した。
4、2022年5月17日、会社の第5回取締役会の第4回報酬と審査委員会は「激励計画（草案改訂稿）」を作成し、会社の第5回取締役会の第15回会議の審議を提出した。5、2022年5月17日、会社は第5回取締役会第15回会議を開き、「激励計画（草案改訂稿）」とその要約などの関連議案を審議、採択した。同日、同社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
6、2022年5月17日、会社は第5回監事会第12回会議を開き、「激励計画（草案改訂稿）」とその要旨、「2022年製限株激励計画（調整後）激励対象リスト」（以下「（調整後）激励対象リスト」と略称する）などの関連議案を審議、採択した。
7、2022年6月2日、会社の2022年度第1回臨時株主総会は「激励計画（草案改訂稿）」とその要旨、「審査方法」、「株主総会の授権取締役会に会社の2022年製限株激励計画の処理に関することについて」などの関連議案を審議、採択した。
8、2022年6月2日、会社の第5回取締役会第16回会議と第5回監事会第13回会議は「激励対象に製限株を授与することに関する議案」を審議、採択した。同日、同社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
以上のことから、本所の弁護士は、本法意見書の発行日までに、会社が今回の授与について現段階で必要な承認と授権を取得したことについて、「会社法」「証券法」「管理方法」及び「激励計画（草案）」の関連規定に符合すると考えている。二、今回の激励計画が授与された場合
（I）今回の激励計画の授与日
会社の2022年度第1回臨時株主総会の会社取締役会に対する授権に基づき、会社の第5回取締役会第16回会議は「激励対象に製限株を授与することに関する議案」を審議、採択し、2022年6月2日を今回の激励計画の授与日と確定した。
会社の公告に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、今回授与された授与日は会社の2022年度第1回臨時株主総会の審議が今回の激励計画を採択した日から60日以内の取引日であり、以下の期間ではない。
（1）会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の30日前から計算する。
（2）会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日間以内；
（3）当社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日または決定プログラムに入った日から法によって開示された日まで；
（4）中国証券監督会及び証券取引所が規定したその他の期間。
以上、本所の弁護士は、今回の激励計画の授与日は「管理弁法」などの法律法規と「激励計画（草案改訂稿）」の関連規定に合緻すると考えている。
（II）今回の激励計画の授与対象、授与数量及び授与価格
「激励計画（草案改訂稿）」によると、今回授与された激励対象は会社が本激励計画を公告する際に会社（子会社を含み、以下同じ）に勤めている取締役、高級管理職、中間管理職、核心技術（業務）中堅で、総人数は187人である。今回は製限株9699020株を授与し、授与価格は1株当たり1.92元だった。
2022年6月2日、会社の第5回取締役会第16回会議と第5回監事会第13回会議は「激励対象に製限株を授与することに関する議案」を審議、採択し、条件に合緻する187人の激励対象に製限株9699020株を授与することに同意し、価格は1.92元/株である。同日、会社の独立取締役は今回授与された上記の事項について明確に同意した独立意見を発表した。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の激励計画が製限株の授与対象、授与数及び授与価格を「管理方法」などの法律法規及び「激励計画（草案改訂稿）」の関連規定に合緻すると考えている。
（III）今回の激励計画の授与条件
「管理方法」及び「激励計画（草案改訂稿）」の関連規定に基づき、会社は激励対象に製限株を授与する際、同時に以下の授与条件を満たすべきである。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれも発生していない。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された場合。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社が提供した関連書類に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、本法律意見書が発行された日まで、会社と激励対象は前述の製限株を授与されてはならない状況になっていない。これにより、本所弁護士は、今回の激励計画の授与条件が満たされたと考えている。三、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社は今回の授与について現段階で必要な承認と授権を取得したと考えている。今回授与された授与日、授与対象、授与数量及び授与価格はいずれも「管理方法」及び「激励計画（草案改訂稿）」の関連規定に符合している。今回付与された付与条件はすでに満たされています。会社はまだ「管理方法」などの法律法規の規定に基づいて情報開示義務を履行し、証券登録決済機構に登録決済に関することを処理しなければならない。
本法律意見書は一式三通で、それぞれ同等の法律効力を持っている。本所の責任者、担当弁護士の署名と本所の捺印を経て、本法律意見書は発効した。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、「浙江天冊（深セン）弁護士事務所の＊ Vtron Group Co.Ltd(002308) 2022年製限株激励計画授与事項に関する法律意見書」の署名捺印ページ）
浙江天冊（深セン）弁護士事務所（印鑑）
単位責任者：
葉剣栄
担当弁護士：
曽浩波
担当弁護士：
康健
二〇二二年月日
