Cecep Environmental Protection Equipment Co.Ltd(300140)
独立取締役第7回取締役会第26回会議に関する事項
独立した意見
Cecep Environmental Protection Equipment Co.Ltd(300140) （以下「会社」と略称する）株式を発行し、現金を支払って中国環境保護グループ有限会社（以下「中国環境保護」と略称する）が保有する中省エネ環境科学技術有限会社の株式を購入する予定であり、河北建設投資グループ有限責任会社が保有する中省エネ（石家荘）環境保護エネルギー有限会社、中省エネ（滄州）環境保護エネルギー有限会社、中省エネ（保定）環境保護エネルギー有限会社、中省エネ（秦皇島）環境保護エネルギー有限会社、承徳環能熱電有限責任会社の株式。同時に、会社は特定の投資家に株式を発行して関連資金を募集する（以下「今回の取引」という）。
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、「上場会社独立取締役規則」、「上場会社管理準則」及び「会社定款」などの法律、法規と規範性文書の関連規定は、会社の独立取締役として、独立判断の立場に基づいて、私たちは会社、全株主に責任を負う態度に基づいて、会社の第7回取締役会第26回会議で審議された今回の取引関連事項に対して以下のような独立意見を発表した。
1、「会社法」、「証券法」、「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）、「上場会社の重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」（以下「登録管理弁法」と略称する）、「創業板上場会社の持続的な監督管理方法（試行）」などの法律、法規と規範的な文書の関連規定は、自己調査を経て、会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する条件に合緻していると考えられている。2、今回の取引の取引相手である中国環境保護係会社の持株株主、実際の支配者である中国省エネルギー環境保護グループ有限会社傘下の完全子会社は、会社の関連法人である。「株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
3、取締役会に今回の取引に関する議案を提出する前に、会社はすでに独立取締役の事前承認を得た。関連取締役は会社の取締役会が今回の取引関連議案を審議する際に採決を回避した。取締役会の今回の取引に関する審議、採決プログラムは「会社法」、「証券法」、「登録管理方法」などの関連法律法規と規範的な法律文書及び「会社定款」の規定に符合し、公平、公正、公開の原則に従い、会社及び全株主の利益を損なうことなく、中小株主の利益を損なうことはない。関連株主は、株主総会でこれらの関連取引関連議案を審議する際に採決を回避しなければならない。
4、会社は今回の取引について編制した「 Cecep Environmental Protection Equipment Co.Ltd(300140) 株式の発行と現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の事前案」とその要約の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述や重大な漏れは存在しない。
5、会社と取引相手がそれぞれ署名した条件付きで発効した「株式の発行及び現金の支払いによる資産購入協議」及び「株式の発行による資産購入協議」などの関連取引文書は「中華人民共和国国民法典」、「再編管理弁法」及びその他の関連法律、法規及び規範的文書の規定に符合する。
6、今回の取引方案は確実に実行可能で、関連法律、法規及び規範性文書の規定に符合している。今回の取引は会社の資産の質を高め、会社の持続的な利益能力とリスク抵抗能力を強化するのに役立ち、会社の長期的な持続的な発展目標と戦略的な発展需要に符合する。今回の取引案には、会社や株主、特に中小株主の利益を損なうことはありません。
7、今回の取引の標的資産の取引価格は「証券法」の規定に符合する資産評価機構が発行し、国有資産監督管理部門の届出/承認を受ける権利のある評価報告書の評価結菓を基礎として、会社と取引相手が協議して確定し、定価方式は公正で合理的で、会社とその株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
8、現在まで、今回の取引の監査と評価はまだ完成しておらず、標的資産の評価値と定価はまだ確定していない。今回の取引は「再編管理弁法」第12条に規定された重大な資産再編基準に達し、上場会社の重大な資産再編を構成する見通しだ。関連指標は監査と評価作業が完了した後、「再編管理弁法」の規定に基づいて計算され、今回の取引構成の重大な資産再編の実質を変更しない見通しだ。
9、会社は今回の取引の36ヶ月以内に製御権の変更がない場合、そして今回の取引も会社の製御権の変更を招くことはありません。そのため、今回の取引は「再編管理方法」第13条に規定された再編上場を構成しません。10、今回の取引はまだ国務院国家資本委員会、会社株主総会などの承認を得なければならず、深セン証券取引所の審査を通じて中国証券監督会に報告して登録プログラムを履行しなければならない。
以上、会社の今回の取引は国の関連法律、法規と規範性文書の規定に符合し、会社の非関連株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは取締役会が今回の取引の事前案に対する全体的な手配に同意した。今回の取引の監査と評価が完了した後、会社は今回の取引に関する事項について再び取締役会会議を開いて審議するとき、私たちは関連事項について再び意見を発表し、その後会社の株主総会の審議に提出します。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「第7回取締役会第26回会議に関する独立意見」の署名ページである。）独立取締役：
李俊華駱建華李玲
2022年6月2日
