北京仁知弁護士事務所
について
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 取締役会は株主総会の審議事項に株主臨時提案を提出していない。
法律意見書
2002年6月
北京仁知弁護士事務所
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 取締役会が株主総会の審議事項に株主臨時提案を提出していないことについて
法律意見書
へ: Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
北京仁知弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）と「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）、「上場会社買収管理弁法」（以下「買収管理弁法」と略称する）などの法律、行政法規、規範的な文書及び「＊ Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 定款」（2022年4月改訂）（以下「会社定款」と略称する）の規定は、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所は特に以下のように声明した。
（I）本所は会社の委託事項に関する事項を審査し、本所が閲覧しなければならないと考えている書類を調べ、必要な審査検証を行った。
（II）本所が本法律意見書を発行するのは会社が本所に保証したことに基づく：会社は本所に本法律意見書を発行するために必要な書面資料または口頭陳述を提供し、本法律意見書に影響を与えるのに十分なすべての事実と資料はすでに本所に開示された；会社が本に提供した資料と陳述は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導陳述または重大な漏れはなく、すべての資料の署名と/または印鑑は真実で、有効で、関連コピー資料またはコピーは正本または原本と一緻している。
（III）本法律意見書は会社の要求に応じて、会社の株主総会の招集者が株主の週仁瑀、張祥林が提出した臨時提案が株主総会に提出されず審議されない理由と合法的なコンプライアンスについてのみ分析して説明する。本所の書面による同意を得ずに、誰もこの法律意見書を他の目的として使用してはならない。
上記に基づいて、本所の弁護士は関連事実の理解と法律に対する理解に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、法律意見書を発行した。
一、株主が臨時提案を提出する基本状況
会社は2022年4月29日に第9回取締役会第11回会議を開き、「2021年年度株主総会の開催に関する議案」を審議、採択した。会社の取締役会は2022年6月10日に株主総会を開き、2021年4月30日に「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021年年度株主総会の開催に関する通知」を公告し、2021年年度株主総会の開催に関する事項について株主全員に通知した。
会社の取締役会は2022年5月29日に株主の週仁瑀と張祥林が提出した「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021年年度株主総会の取締役会メンバーの罷免と選挙の議案」を受け取り、2022年6月10日に開催される株主総会で以下の議案を追加審議することを提案した。
議案一：「陳鋭第9回取締役会の非独立取締役職の罷免に関する議案」；議案2：「胡国棟第9回取締役会の非独立取締役職の罷免に関する議案」；議案3：「李暁斌第9回取締役会の非独立取締役職の罷免に関する議案」；議案4：「宮鶴謙第9回取締役会非独立取締役の解任に関する議案」；議案5：「罷免単承恒第9回取締役会の独立取締役の職務を提出する議案について」；
議案6：「趙向陽第9回取締役会の独立取締役職の罷免に関する議案」；
議案7：「殷崚を第9回取締役会の非独立取締役候補に指名する議案について」；
議案8：「趙柔剛を第9回取締役会の非独立取締役候補に指名する議案について」；議案9：「郭昌武を第9回取締役会の非独立取締役候補に指名する議案について」；議案10：「蔡莉萍を第9回取締役会の非独立取締役候補に指名する議案について」；議案11：「王躍を第9回取締役会の独立取締役候補に指名する議案について」；
議案12：「徐玉童を第9回取締役会の独立取締役候補に指名する議案について」；議案13：「劉翔を第9回取締役会の独立取締役候補に指名する議案について」；
ここで、次の操作を行います。
議案の1~4つの合称は「非独立取締役の罷免に関する議案」である。議案5~6合は「独立取締役の罷免に関する議案」と述べた。議案7~議案10合は「非独立取締役の指名に関する議案」と称し、非累積投票製度を適用する。議案の11~13合は「独立取締役の指名に関する議案」と称し、非累積投票製度を適用する。
二、会社の取締役会が週仁瑀、張祥林に対して提出した臨時提案の決議内容
2022年6月6日、会社は第9回取締役会第13回会議を開き、週仁瑀と張祥林が提出した臨時提案について審議を行い、採決は以下の通りである。
「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021年年次株主総会取締役会メンバーの罷免と選挙の議案」を株主総会に提出して採決することに同意しないことを審議した。
会社は2022年5月29日に株主の週仁瑀と張祥林の議案「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021年年度株主総会取締役会メンバーの罷免と選挙の議案」を受け取った。週仁瑀と張祥林は「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021年年度株主総会取締役会メンバーの罷免と選挙の議案」を2022年6月10日に会社が開催する株主総会の審議に提出することを提案した。週仁瑀と張祥林は非独立取締役の陳鋭、李暁斌、胡国棟、宮鶴謙を罷免し、独立取締役の単承恒、趙向陽を罷免するよう要請した。殷崚、趙柔剛、郭昌武、蔡莉萍を非独立取締役とし、王躍、徐玉童、劉翔を独立取締役として指名した。
採決の結菓：全票が反対し、議案は可決されなかった。
その中で反対する取締役の反対理由は以下の通りです。
（1）株主の周仁瑀、張祥林が株主総会に提出した臨時提案を増やす書類資料は不完全で、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」第2.1.6条「株主が委託方式を通じて共同で提案した場合、委託株主は委託された株主に書面授権文書を発行しなければならない」。「提案者は、提供された持株証明書類と授権依頼書の真実性を保証する声明を保証します。
」の規定に従って相応の書類を提出します。独立取締役候補者は『上場会社独立取締役規則』第3章独立取締役の職務条件第9条第（III）項に符合しない。の関連規定；3人の独立取締役候補には会計専門家がいない。
（2）株主の周仁瑀、張祥林が罷免を提出した6人の取締役には、「会社法」の規定に違反して取締役、監事、高級管理職を務めてはならないという状況は存在しない。最近36ヶ月以内に中国証券監督会の行政処罰を受けることはありません。最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた。犯罪の擬いで司法機関に立件され、捜査されたり、違法違反の擬いで中国証券監督会に立件され、調査されたりしているが、まだ明確な結論が出ていない。中国証券監督会が証券先物市場で違法信用喪失情報公開照会プラットフォームに公示されたり、人民法院に信用喪失被執行者リストに組み入れられたりした場合。在任中に2回連続で取締役会会議に参加しなかった場合はありません。会社の利益を横領し、財務偽造、資金占用、違反保証などの違法違反行為のいかなる状況も存在しない。会社の取締役会の全取締役は株主が提起した「会社の取締役と独立取締役を罷免する議案は提案資格のある株主の合法的な権利であり、理由が十分であるかどうかを説明することを前提とする必要はない」と反対した。という言い方です。株主の週仁瑀、張祥林が提出した上述の議案は、会社の取締役会のメンバーを変更することに関連して77%に達し、すでに「上場会社買収管理弁法」の中で上場会社を協議して買収することで取締役会のメンバーの1/3を一括変更する製限を超えており、経営陣の買収行為の擬いがあり、実質的に会社の実際の製御権を変更する状況を構成している。上場会社の管理に関する要求に基づいて、会社と広範な中小株主の利益を保護し、会社の管理層が管理権を実施する過程で不作為の無責任な状況を避けるために、取締役の忠実で勤勉な義務を履行することを趣旨として、株主の臨時提案に反対します。
（3）株主の週仁瑀、張祥林が提出した同時に会社取締役会の6人の取締役を罷免し、7人の取締役候補を指名し、「会社規約」第38条の会社株主が以下の義務を負うことに違反した。「株主の権利を濫用して会社や他の株主の利益を損なってはならない」。という決まりがあります。週仁瑀、張祥林の2人の株主の罷免と取締役の選挙人数は会社の取締役会人数の3分の2以上に達し、すでに会社の安定した経営局麺を深刻に乱し、会社が退市段階にある安定した移行の需要に不利であると同時に、市場に決定層と管理層の不安定な信号を解放し、会社の管理者が会社に起訴する前兆を引き起こした。
（4）株主の周仁瑀と前妻、嬢が一緻して行動している事実。『上場会社買収管理弁法』第83条第1項「本弁法でいう一緻行動とは、投資家が協議、その他の手配を通じて、他の投資家と共同で支配できる上場会社の株式議決権の数を拡大する行為または事実を指す」。株主の週仁瑀とその前妻、嬢が会社の株式を共同保有し、この株式は週仁瑀が実際に製御し、議決権を支配し、意見を左右する実質を持ち、一緻行動を構成している事実。2022年2月末から2022年4月29日まで、周仁瑀は前妻、嬢と共同で当社の株式を5.2%から5.9%に増加した。「上場会社買収管理弁法」第13条第1項による「証券取引所の証券取引を通じて、投資家とその一緻行動者が権益を持つ株式が上場会社の発行済み株式の5%に達した場合、この事実が発生した日から3日以内に権益変動報告書を作成し、中国証券監督管理委員会、証券取引所に書面報告を提出し、その上場会社に通知し、公告しなければならない。決まった場合を除く。本公告日現在、株主の周仁瑀氏は中国証券監督会、証券取引所に書面報告書を提出しておらず、同社に通知しておらず、公告していない。「上場会社買収管理弁法」第60条によると「上場会社の実際の支配者及びその支配を受ける株主が報告、公告義務を履行せず、第58条に規定された協力義務を履行しないか、または実際の支配者が上場会社を買収してはならない状況がある場合、上場会社の取締役会は実際の支配者が支配する株主が取締役会に提出した提案または臨時議案を拒否し、中国証券監督会、派遣機構、証券取引所に報告しなければならない」。そのため、会社の取締役会は「上場会社買収管理弁法」の規定に基づいて今回の株主提案を「拒否」した。
三、会社の取締役会は株主の臨時提案の合法的なコンプライアンスを審査する権利義務を持っているか
1.「会社法」第百二条第二項の規定：「会社の株式の3%以上を単独または合計で保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で取締役会に提出することができます。取締役会は提案を受け取った2日以内に他の株主に通知し、この臨時提案を株主総会の審議に提出しなければなりません。臨時提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にしなければなりません」
2.『株主総会規則』第13条及び『会社定款』第85条は、「株主総会の臨時提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合緻しなければならない」と規定している。
3.『株主総会規則』第16条は、「株主総会通知と補充通知の中で、すべての提案の具体的な内容を十分、完全に開示し、株主が検討する事項に対して合理的な判断を下すために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。検討する事項は独立取締役が意見を発表する必要がある場合は、株主総会通知または補充通知を発行する際に、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない」と規定している。
4.「会社定款」第53条は、提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、法律、行政法規と本定款の関連規定に合緻しなければならないと規定している。
本所の弁護士は、上記の条項は株主が臨時提案を提出するプログラム、内容、要件を明確に規定していると考えている。取締役会は株主総会の招集者として、上述の法律法規及び「会社定款」の関連規定に基づいて、株主の臨時提案の提案者資格、提出時間、提案の内容と形式などの方麺の合法的なコンプライアンスを審査し、関連情報の真実性、正確性、完全性を選別する義務を負っている。
以上、会社の取締役会は株主の臨時提案の合法的なコンプライアンスを審査する権利と義務を持ち、それに基づいて株主総会の審議を提出するかどうかを決定する権利がある。
四、取締役会が株主の臨時提案を株主総会の審議理由に提出していないことに関する法律分析
（I）株主の周仁瑀が保有/コントロールしている株式が5%を超えているかどうかについて
1.関連事実を証明するために、会社は本所の弁護士に以下の証明資料を提供した：1）微信のニックネームは「北伐軍」のチャット記録で、「北伐軍」は「……私は1900万株しかありません」と言った。2）天首発展投資家関係維持群チャット記録。3）微信のニックネーム「北伐軍」の微信号基本情報ページのスクリーンショット。微信号と電話番号を含む。4）会社の取締役と株主の週仁瑀の通信記録。
2.会社は承諾書を発行し、本所の弁護士に微信の名称が「北伐軍」アカウントが株主の週仁瑀の実際の製御であることを保証し、「株主株式の割合が上場会社の発行済み株式の5%を超えている」ことを確認したために公告を行ったことがないことを通知した。
3.本所の弁護士は、微信の「北伐軍」というニックネームのアカウントが株主の週仁瑀本人がコントロールしており、その「私は1900万株しかありません」が株主の週仁瑀が自分に対して公を持っていると考えている。
