証券コード： Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 証券略称：ST天首公告コード：202274
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
株主からの臨時提案に関する公告
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) （以下「会社」と略称する）は2022年5月29日、当社の株式の3%以上を共同で保有する株主の週仁瑀、張祥林が提出した「2021年年度株主総会取締役会メンバーの罷免と選挙に関する議案」「取締役会が天池モリブデン業の株式売却決議をしてはならない議案について」を受け取った。週仁瑀、張祥林の2人の株主の臨時提案に基づき、会社は現在の取締役会の取締役の職責履行状況と現在の会社が直麺している重大な事項に対して自己調査と整理を行った後、週仁瑀、張祥林の2人の株主に臨時提案について返事を行い、会社の意見を提出し、2022年6月6日に取締役会の臨時会議を開催した。「株主が臨時にを追加する議案」を審議した。具体的な状況は以下の通り。
一、臨時提案の内容
（I）「2021年年度株主総会取締役会メンバーの罷免及び選挙に関する議案」
「会社の管理を強化し、会社の『管理層コントロール』問題を解決し、株主の権益を維持し、代理人のリスクを解消するために、株主の週仁瑀、張祥林は会社に以下の議案を追加審議することを提案した。
議案一：「陳鋭第9回取締役会の非独立取締役職の罷免に関する議案」；議案2：「胡国棟第9回取締役会の非独立取締役職の罷免に関する議案」；議案3：「李暁斌第9回取締役会の非独立取締役職の罷免に関する議案」；議案4：「宮鶴謙第9回取締役会非独立取締役の解任に関する議案」；議案5：「罷免単承恒第9回取締役会の独立取締役の職務を提出する議案について」；
議案6：「趙向陽第9回取締役会の独立取締役職の罷免に関する議案」；
議案7：「殷崚を第9回取締役会の非独立取締役候補に指名する議案について」；
議案8：「趙柔剛を第9回取締役会の非独立取締役候補に指名する議案について」；議案9：「郭昌武を第9回取締役会の非独立取締役候補に指名する議案について」；議案10：「蔡莉萍を第9回取締役会の非独立取締役候補に指名する議案について」；
議案11：「王躍を第9回取締役会の独立取締役候補に指名する議案について」；
議案12：「徐玉童を第9回取締役会の独立取締役候補に指名する議案について」；議案13：「劉翔を第9回取締役会の独立取締役候補に指名する議案について」；
ここで、次の操作を行います。
（1）議案1~議案4合称「非独立取締役の罷免に関する議案」議案5~6合は「独立取締役の罷免に関する議案」と述べた。議案7~議案10合は「非独立取締役の指名に関する議案」と称し、非累積投票製度を適用する。議案の11~13合称「独立取締役指名に関する議案」は、非累積投票製度を適用する。
（2）「非独立取締役の指名に関する議案」は、「非独立取締役の罷免に関する議案」のすべてまたは一部の議案が株主総会の審議を経て可決されることを前提としている。その中で、「独立していない取締役の罷免に関する議案」の議案がすべて可決されず、議案7~議案10の候補者のうち、株主総会に出席する株主が持つ議決権の半数を超える票が罷免された成功者を超えた場合、候補者は罷免成功者数によって取締役会の非独立取締役の空席数を確定し、非独立取締役の当選に成功した数を確定し、投票された数によって少なくともソートし、前者で当選し、空席数を超えた不当選をソートした。
（3）「独立取締役の指名に関する議案」における独立取締役の当選者数は、「独立取締役の罷免に関する議案」が株主総会の審議を通過するかどうかを条件としている。罷免成功者数に取締役会の独立取締役の空席数を加算する。議案11~議案13では、株主総会に出席する株主が持つ議決権の半数を超える票を得た候補者が、被投票数によって少なくとも多くから順序付けされ、前者で当選し、取締役会の独立取締役空席数を超える不当選となった。」
（II）「取締役会が天池モリブデン業の株式売却決議をしてはならないことに関する議案」
貴社傘下の吉林天池モリブデン業有限会社の操業開始が目前に迫っていることを考慮して、同社はいったん生産を開始すると、効菓が大きく、会社の将来の発展と上場地位の維持に重要な意義があり、天池モリブデン業の株式の処分は会社に与える影響が大きく、株主の注目度が高い。上場会社の全体的な利益を維持し、中小株主の合法的な権益を保障するために、会社の今期と今後の取締役会は、少なくとも再上場する前に、天池モリブデン業の株式を売却する決議をしてはならない。
二、会社の取締役会が株主の臨時提案に対する関連意見
（I）「2021年年度株主総会取締役会メンバーの罷免及び選挙に関する議案」
2022年6月6日、会社は通信方式で第9回取締役会第13回会議を開き、「株主の臨時増加（1）株主の周仁瑀、張祥林が株主総会に提出した臨時提案を増やす書類資料は不完全で、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」第2.1.6条「株主が委託方式を通じて共同で提案した場合、委託株主は委託された株主に書面授権文書を発行しなければならない」。「提案者は、提供された持株証明書類と授権依頼書の真実性を保証する声明を保証する」。の規定に従って相応の書類を提出します。独立取締役候補者は『上場会社独立取締役規則』第3章独立取締役の職務条件第9条第（III）項に符合しない。の関連規定；3人の独立取締役候補には会計専門家がいない。
（2）株主が罷免を提出した6人の取締役は「会社法」の規定に違反して取締役、監事、高級管理者を担当してはならない状況が存在しない。最近36ヶ月以内に中国証券監督会の行政処罰を受けることはありません。最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた。犯罪の擬いで司法機関に立件され、捜査されたり、違法違反の擬いで中国証券監督会に立件され、調査されたりしているが、まだ明確な結論が出ていない。中国証券監督会が証券先物市場で違法信用喪失情報公開照会プラットフォームに公示されたり、人民法院に信用喪失被執行者リストに組み入れられたりした場合。在任中に2回連続で取締役会会議に参加しなかった場合はありません。会社の利益を横領し、財務偽造、資金占用、違反保証などの違法違反行為のいかなる状況も存在しない。
会社の取締役会の全取締役は株主が提起した「会社の取締役と独立取締役を罷免する議案は提案資格のある株主の合法的な権利であり、理由が十分であるかどうかを説明することを前提とする必要はない」と反対した。という言い方です。株主の週仁瑀、張祥林が提出した上述の議案は、会社の取締役会のメンバーを変更することに関連して77%に達し、すでに「上場会社買収管理弁法」の中で上場会社を協議して買収することで取締役会のメンバーの1/3を一括変更する製限を超えており、経営陣の買収行為の擬いがあり、実質的に会社の実際の製御権を変更する状況を構成している。上場会社の管理に関する要求に基づいて、会社と広範な中小株主の利益を保護し、会社の管理層が管理権を実施する過程で不作為の無責任な状況を避けるために、取締役の忠実で勤勉な義務を履行することを趣旨として、株主の臨時提案に反対します。
（3）株主が提出した同時に会社取締役会の6人の取締役を罷免し、7人の取締役候補者を指名し、「会社規約」第38条の会社株主が以下の義務を負うことに違反した。「株主の権利を濫用して会社や他の株主の利益を損なってはならない」。という決まりがあります。週仁瑀、張祥林の2人の株主の罷免と取締役の選挙人数は会社の取締役会人数の3分の2以上に達し、すでに会社の安定した経営局麺を深刻に乱し、会社が退市段階にある安定した移行の需要に不利であると同時に、市場に決定層と管理層の不安定な信号を解放し、会社の管理者が会社に起訴する前兆を引き起こした。
（4）株主の周仁瑀と前妻、嬢が一緻して行動している事実。『上場会社買収管理弁法』第83条第1項「本弁法でいう一緻行動とは、投資家が協議、その他の手配を通じて、他の投資家と共同で支配できる上場会社の株式議決権の数を拡大する行為または事実を指す」。株主の週仁瑀とその前妻、嬢が会社の株式を共同保有し、この株式は週仁瑀が実際に製御し、議決権を支配し、意見を左右する実質を持ち、一緻行動を構成している事実。2022年2月末から2022年4月29日まで、周仁瑀は前妻、嬢と共同で当社の株式を5.2%から5.9%に増加した。「上場会社買収管理弁法」第13条第1項による「証券取引所の証券取引を通じて、投資家とその一緻行動者が権益を持つ株式が上場会社の発行済み株式の5%に達した場合、この事実が発生した日から3日以内に権益変動報告書を作成し、中国証券監督管理委員会、証券取引所に書面報告を提出し、その上場会社に通知し、公告しなければならない。決まった場合を除く。本公告日現在、株主の周仁瑀氏は中国証券監督会、証券取引所に書面報告書を提出しておらず、同社に通知しておらず、公告していない。「上場会社買収管理弁法」第60条によると「上場会社の実際の支配者及びその支配を受ける株主が報告、公告義務を履行せず、第58条に規定された協力義務を履行しないか、または実際の支配者が上場会社を買収してはならない状況がある場合、上場会社の取締役会は実際の支配者が支配する株主が取締役会に提出した提案または臨時議案を拒否し、中国証券監督会、派遣機構、証券取引所に報告しなければならない」。そのため、会社の取締役会は「上場会社買収管理弁法」の規定に基づいて今回の株主提案を「拒否」した。
（5）会社は核心子会社の吉林天池モリブデン業有限会社の株式を売却する計画がなく、会社が上場中止公告を発表して以来、＊ Jinduicheng Molybdenum Co.Ltd(601958) 、吉林大黒山モリブデン業株式有限会社、吉林天成鉱業有限会社、渤海国際信託株式会社及び会社法人の邱士傑はすでに会社に訴訟を提起したり、弁護士の手紙、公証通知書などを送ったりしている。会社が100%製御している吉林市天首投資センター（有限パートナー）が保有している吉林天池モリブデン業有限会社の全株式はすでに輪侯に凍結された。現在の会社の管理層は依然として各方面の関係をバランスさせ、モリブデン鉱を維持し、市場融資を求め、会社のモリブデン鉱の核心資産を維持し、モリブデン鉱建設に必要な資金を解決し、モリブデン鉱プロジェクトが時間通りに順調に生産されることを確保し、会社の困難期の安定した移行を勝ち取ることを目指している。会社の取締役会のメンバーに重大な変更が発生し、会社の管理混乱を招いた場合、人民法院は会社の資産の強製執行、競売を申請し、会社は雪上に霜を加えて瞬間的に実質的に破産する。
そのため、会社の取締役会は2021年の年度株主総会の召集者として、週仁瑀、張祥林の2人の株主の上述の提案を株主総会の審議に提出することに同意しない。
（II）「取締役会が天池モリブデン業の株式売却決議をしてはならないことに関する議案」
2021年の年度株主総会には資産売却に関する議案がないため、現在、会社の取締役会も吉林天池モリブデン業有限会社の株式を売却する計画がなく、吉林天池モリブデン業有限会社の株式が吉林大黒山モリブデン業有限会社に順番に凍結されているため、売却の可能性はありません。「会社定款」第4章第4節第53条と「株主総会議事規則」第3章第13条の規定によると、「提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合緻しなければならない」。両株主が提出したこの提案は具体的な決議事項のない提案であるため、2021年の年次株主総会の審議に提出することはできない。
以上、株主の週仁瑀、張祥林が提出した「2021年年度株主総会取締役会メンバーの罷免と選挙に関する議案」「取締役会が天池モリブデン業の株式売却決議をしてはならない議案について」の2つの臨時提案はいずれも株主総会の審議に提出できなかった。
三、予備検査書類
1、会議に出席した取締役の署名によって確認された会社の第9回取締役会第13回会議決議；
2、「株主の2021年度株主総会の臨時提案に関する返信」。
ここに公告します。
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
取締役会
2002年6月7日
