北京市中倫（上海）弁護士事務所
について
2022年製限株激励計画
の
法律意見書
2002年6月
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北京市中倫（上海）弁護士事務所
について
2022年製限株激励計画
の
法律意見書
へ: Shanghai Nar Industrial Co.Ltd(002825)
Shanghai Nar Industrial Co.Ltd(002825) （以下、会社と略称する）と北京市中倫（上海）弁護士事務所（以下、本所と略称する）が締結した「特定項目法律サービス契約」の約束と本所の割り当てによって、本所弁護士は会社の2022年製限性株式激励計画（以下、今回の激励計画と略称する）の特定項目法律顧問として、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）と「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの関連法律法規の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を菓たし、会社の今回の激励計画に関する関連事項のために本法律意見書を発行した。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は特に以下のように声明した。
1.本所の弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの法律法規の規定に基づいて
法律意見書
及び本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実を基礎に法律意見を発表する。
2.本所の弁護士はすでに関連法律法規の規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用する原則に従い、十分な審査検証を行い、本法意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性は合法、正確であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
3.本所の弁護士は今回の激励計画の関連法律事項についてだけ意見を発表し、会計、監査などの専門事項に対して意見を発表しない。本所の弁護士はこのなどの専門事項に対して審査と判断を行う合法的な資格を持っていない。本所の弁護士が本法律意見書において、これらの専門事項に関する報告書、データ、または会計報告、監査報告などの専門報告内容に対する引用は、本所の弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示または黙示の保証をすることを意味しない。
4.会社はすでに本所の弁護士に提供した本法意見書に関連する情報、文書または資料が真実、正確、完全、有効であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証した。書類資料がコピー、コピーの場合、内容はすべて正本または原本と一緻しています。すべての書類の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、その署名行為はすでに適切で有効な授権を得ている。すべての書類や資料の署名と印鑑は真実です。
5.本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は関係政府部門、関係部門または関係者が発行または提供した証明書または確認書類および主管部門が調査可能な情報を公開して法律意見を発表することに依存し、この証明書、確認書類または情報の真実性、有効性、完全性、正確性はこの証明書を発行することによって書類を確認したり、このような公開情報を公表したりする単位や人が負担します。6.本弁護士は、本法律意見書を会社が今回の激励計画を行うために必要な法律文書とし、関連情報の開示を行うことに同意した。
7.この法律意見書は会社の今回の激励計画の目的だけに使用され、本所の弁護士の書面同意を得ずに他の用途に使用してはならない。
このため、本所の弁護士は本法律意見書の内容を以下の通り発行した。
法律意見書
一、会社が激励計画を実行する条件
1.会社の現行有効な「営業許可証」「＊ Shanghai Nar Industrial Co.Ltd(002825) 定款」（以下「会社定款」と略称する）に基づき、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システム及び巨潮情報網を検索し、会社は法に基づいて設立され、有効に存続する深セン証券取引所のマザーボード上場会社であり、株式は「＊ Shanghai Nar Industrial Co.Ltd(002825) 」と略称し、株式コードは「 Shanghai Nar Industrial Co.Ltd(002825) 」である。
2.天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年4月15日に発行した「 Shanghai Nar Industrial Co.Ltd(002825) 2021年度監査報告」（天健審［20222788号）及び「 Shanghai Nar Industrial Co.Ltd(002825) 内部製御に関する鑑証報告」（天健審［20222789号）に基づき、本所の弁護士が「会社規約」及び最近36ヶ月に発表した利益分配に関する公告を検査した。会社には「管理方法」第7条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上のことから、本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、有効に存続している上場会社のために、「管理方法」第7条に規定された株式激励を実行してはならない状況は存在せず、株式激励を実行する条件を備えていると考えている。二、今回の激励計画の内容
法律意見書
（I）今回の激励計画の明記事項
「 Shanghai Nar Industrial Co.Ltd(002825) 2022年製限株式激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）を審査した結果、今回の激励計画には意味、今回の激励計画の目的と原則、今回の激励計画の管理機構、激励対象の確定根拠と範囲、製限株式の出所、数量と分配、今回の激励計画の有効期限、授与日、製限期間、販売制限の解除手配と販売禁止期間、製限株の授与価格とその確定方法、製限株の授与と販売制限の解除条件、製限株激励計画の調整方法とプログラム、製限株の会計処理、製限株激励計画の実施プログラム、会社と激励対象のそれぞれの権利義務、会社と激励対象の異動の処理、製限株買い戻し抹消の原則付則などの内容。
本所の弁護士は、会社の今回の激励計画に記載された事項が「管理方法」第9条の規定に合緻していると考えている。（II）今回の激励計画の具体的な内容
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画は製限株激励計画である。具体的な内容は以下の通りです。
1.今回の激励計画の株式源
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画の株式源は会社が激励対象に方向性を定めて発行したり、二級市場から買い戻したりした会社A株の普通株であり、「管理方法」第12条の規定に符合している。
2.今回の激励計画の標的株式数
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画が授与する製限株の数は604.72万株で、今回の激励計画の公告時の会社の株式総額23957727万株の2.52%を占めている。その中で、初めて494万72万株を授与し、今回の製限株授与予定総数の81.81%を占め、今回の激励計画の公告時の会社株式総額の2.06%を占めた。110万株を予約し、今回の製限株式総数の18.19%を占め、今回の激励計画の公告時の会社株式総額の0.46%を占めている。
本所の弁護士は、今回の激励計画は製限株の授与数、株の種類、毎回授与する数量と割合、予約権益の数量と割合を規定し、「管理方法」第9条第（III）項、
法律意見書
第15条第（I）項の規定会社のすべての有効期間内の激励計画は株式総数が会社の株式総額の10%を超えていないことに関連し、「管理方法」第14条の規定に符合している。
3.今回の激励計画の分配
「激励計画（草案）」によると、本所の弁護士は、今回の激励計画が授与した製限株の各激励対象間の分配状況が「管理方法」第9条第（IV）項、第14条の規定に合緻すると考えている。4.今回の激励計画の有効期間、授与日、販売制限期間、販売制限の解除手配及び販売禁止期間
「激励計画（草案）」によると、本所の弁護士は、今回の激励計画の有効期間、授与日、販売制限期間、販売制限の解除手配及び販売禁止期間に関する規定は「管理方法」第9条第（i）項、第13条、第16条、第24条、第25条の規定に合緻すると考えている。
5.付与価格とその決定方法
「激励計画（草案）」によると、本所の弁護士は、今回の激励計画の授与価格とその確定方法に関する規定が「管理方法」第9条第（Ⅵ）項、第23条の規定に合緻すると考えている。
6.激励対象が製限株を獲得し、製限販売を解除する条件
「激励計画（草案）」によると、本所の弁護士は、今回の激励計画は激励対象が製限株を授受し、製限販売を解除する条件、業績考課要求などの関連規定について「管理方法」第9条第（i）項、第10条、第11条の規定に合緻すると考えている。
7.今回の激励計画の調整方法とプログラム
「激励計画（草案）」によると、本所の弁護士は、今回の激励計画の調整方法とプログラムなどの関連規定が「管理方法」第9条第（i）項、第48条の規定に合緻すると考えている。
8.会計処理及び経営業績への影響
審査の結菓、「激励計画（草案）」はすでに製限株の会計処理と経営業績への影響を説明し、「管理方法」第9条第（Ⅹ）項の規定に符合している。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の激励計画に記載された事項、具体的な内容が「管理方法」の関連規定に合緻していると考えている。
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三、今回の激励計画の立案、審議、公示プログラム
1.2022年6月6日、会社の第4回取締役会第22回会議では、「会社の「2022年製限株激励計画（草案）」とその要旨に関する議案」「会社の「2022年製限株激励計画実施審査管理弁法」に関する議案」「株主総会が取締役会に会社の2022年製限株激励計画に関する事項を許可する議案を提出することについて」などの関連議案が審議、採択された。
2.2022年6月6日、会社の第4回監事会第21回会議は「会社の「2022年製限株激励計画（草案）」とその要旨に関する議案」「会社の「2022年製限株激励計画実施審査管理弁法」に関する議案」「会社の「2022年製限株激励計画激励対象リスト」に関する議案」などの関連議案を審議、採択した。
監事会対本
