Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249)
「頭狼計画二期」従業員持株計画管理弁法
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) （以下「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 」または「会社」と略称する）「頭狼計画二期」従業員持株計画（以下「本従業員持株計画」と略称する）の順調な進行を保証するために、会社の法人管理構造をさらに改善し、良好なバランスのとれた価値分配システムを形成し、会社の取締役、監事、高級管理者、核心中堅人員などを激励し、誠実に勤勉に仕事を展開し、会社の業績が着実に向上することを保証する。会社の発展戦略と経営目標の実現を確保し、国の関連規定と会社の実際に基づいて、特に本方法を製定する。
第一章総則
第一条会社の従業員持株計画の実施を規範化するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」（以下「指導意見」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」（以下「監督管理ガイドライン第1号」と略称する）などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、会社「「頭狼計画二期」従業員持株計画（草案）」の規定について、特に本管理弁法を製定した。
第二章従業員持株計画の製定
第二条従業員持株計画の目的
会社は「会社法」「証券法」「指導意見」「開示指導第4号」などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて、「頭狼計画二期」従業員持株計画草案を製定した。
会社が従業員持株計画を設立する目的と意義は：
1、日増しに激しくなる市場競争と日増しに複雑になる世界経済発展環境の下で、管理チームの創業奮闘精神を効菓的に激励し、共通の価値観を持つ事業リーダーを凝集させ、その「頭狼」のリード作用を十分に発揮させ、会社の核心競争能力を高める。
2、労働者と所有者の長期効菓的な利益の共同構築・共有メカニズムを確立し、完備させ、「利益の共有、
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) リスク共同負担」のチーム意識は、会社の長期的な健康と安定した発展を促進し、株主全体の利益の一緻を実現し、最終的には会社が世界の電機と駆動システムのグリーン環境保護ソリューション分野の卓越したサプライヤーになる企業のビジョンを実現する。
3、会社の管理をさらに改善し、会社の持続的、健康的、効率的な発展を促進するのに有利である。
第三条従業員持株計画の基本原則
（I）法に基づくコンプライアンス原則
会社は本従業員の株式保有計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の株式保有計画を利用してインサイダー取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為をしない。
（II）任意参加原則
会社が従業員持株計画を実施するのは会社の自主決定、従業員が自発的に参加する原則に従い、会社は屋台、強製分配などの方式で従業員に従業員持株計画に参加させない。
（III）リスク自己負担原則
従業員持株計画は人の損益自負、リスク自負、他の投資家の権益と平等である。
第四条従業員持株計画の参加対象と確定基準
（I）従業員持株計画参加対象の範囲
本従業員持株計画の参加対象は会社の取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者、核心中堅者である。次のいずれかの場合、参加対象にはなりません。
1、最近3年以内に証券取引所から公開的に非難されたり、不適切な人選として発表されたりした場合。
2、最近3年間に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会に行政処罰された場合。
3、最近3年以内に、国または会社の機密、汚職、窃盗、横領、収賄、贈賄、失職、または背任などの国の法律、法規に違反する行為または公序良俗、会社の規則製度、職業道徳と操守に違反する行為が会社の利益、評判とイメージに深刻な損害を与えた場合。
4、取締役会が認定した本従業員持株計画の参加対象にならない場合；
5、関連法律、法規または規範性文書に規定されたその他が本従業員持株計画の参加対象にならない場合。
（II）従業員持株計画の参加対象確定基準
1、本従業員の持株計画の所有者は「会社法」「証券法」「指導意見」「監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて確定した。
2、すべての保有者はすべて会社と部下の子会社に勤め、会社または部下の子会社と労働契約を締結する
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) と報酬を受け取ります。
3、会社の従業員は自発的に参加し、法によって規則に合わせ、リスクを負う原則に従って今回の従業員持株計画に参加する。（III）今回の従業員持株計画の参加対象及び分配割合
本従業員持株計画の設立時の資金総額の上限は1840万元で、「部」を予約単位とし、1部あたりのシェアは1元で、従業員持株計画の総部数は1840万部を超えない。
今回買収に参加する予定の従業員の総人数は92人を超えず、その中で従業員の株式保有計画に参加する予定の会社の取締役、監事、高級管理者は7人を超えず、合計で本従業員の株式保有計画の総シェアの22.12%を保有する予定です。他のコア中堅従業員は85人を超えず、本従業員の株式保有計画の総シェアの77.88%を保有する予定です。今回の従業員持株計画の参加対象及び保有持分の状況は以下の通りである：
氏名職務の購入予定シェア（万部）が本計画の総シェアに占める割合
徐海明副董事長、総裁261.36 14.20%
張雲龍取締役33.92 1.84%
張舟雲取締役、副総裁19.65 1.07%
王偵彪監事会主席14.50 0.79%
劉自文副総裁25.27 1.37%
伍小雲財務総監27.91 1.52%
劉博取締役会秘書24.41.33%
その他のコア中堅従業員（85人）143298 77.88%
合計92人184000 100.00%
注：従業員持株計画所有者の具体的な保有シェアは、従業員が最後に実際に納付した金額に準拠しています。
所有者が期限通りに、全額購入資金を納付していない場合、自動的に相応の購入権利を喪失し、従業員持株計画管理委員会は従業員の実際の納付状況に基づいて参加対象リストとその購入シェアを調整することができる。
（IV）持株5%以上の株主が従業員持株計画に参加する状況についての説明
会社の持株5%以上の株主の徐海明氏は今回の従業員持株計画に参加し、予約シェアは261.36万部で、従業員持株計画の総シェアの14.20%を占めている。徐海明氏は会社の副理事長と総裁であり、会社の日常経営管理を担当し、会社の経営戦略と重大事項の主要な決定者であり、徐海明氏が会社の発展に重大な貢献をしたことを考慮して、彼の参加は会社の管理層とコア中堅従業員の積極性を引き出し、全従業員の凝集力と会社の競争力を高めるのに役立ちます。そのため、徐海明氏は今回の従業員持株計画に参加し、「会社法」「証券法」「指導意見」「監督管理ガイドライン第1号」などの法律、法規及び「会社定款」の規定に符合し、中小投資家の利益を損なっていない。
（i）所有者の確認
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 会社の監査役は所有者リストを確認します。会社が招聘した弁護士は、所有者の資格などの状況が「会社法」「証券法」「指導意見」「監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、法規と「会社定款」及び本従業員持株計画草案に対して法律的な意見を出したかどうか。
第五条従業員持株計画の資金源
本従業員の持株計画による資金調達総額は1840万元を超えず、資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金調達と法律、法規が許可する他の方法である。会社は保有者に株式を無償で贈与してはならず、保有者に立て替え、担保、貸借などの財務援助を提供してはならない。
第六条従業員持株計画の株式源
本計画草案は株主総会の承認を得た後、本従業員の持株計画は2級市場（競売取引、大口取引を含むが、これらに限らない）、協議譲渡などの法律、法規の許可の方式を通じて時価で標的株を購入する。会社の株主総会は、本従業員の株式保有計画を採択した日から6ヶ月以内に標的株の購入を完了することを決議した。
第七条従業員持株計画が標的とする株式の規模
本従業員持株計画の資金規模の上限1840万元と会社の2022年6月6日の終値5.90元/株で計算すると、本従業員持株計画が購入し、保有できる標的株の数の上限は約311.86万株で、会社の既存株の総額の0.13%を占めている。
本従業員持株計画が購入する会社の株式の会社総株式に占める割合は10%を超えず、いずれの所有者も本従業員持株計画を通じて取得した標的株式の数は会社の株式総額の1%を超えない。従業員持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行する前に取得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式インセンティブを通じて取得した株式は含まれていません。
最終的に標的となった株式の購入状況にはまだ不確実性があり、最終的に保有する株式の数は実際の実行状況に準拠しており、会社は直ちに公開公告を行う。
第八条従業員持株計画の存続期間
1、本従業員持株計画の存続期間は24ヶ月であり、株主総会の審議が本従業員持株計画を通過した日から起算し、本従業員持株計画は存続期間が満了したときに自ら終了する。
2、本従業員持株計画の存続期間が満了する1ヶ月前に、持株会議に出席した保有者が持っている2/3以上のシェアの同意を得て、会社の取締役会の審議に提出して採択した後、今回の従業員持株計画の存続期間は延長することができる。
3、会社の株式が停止したり、開放期間が短いなどの状況により、本従業員持株計画が保有する会社の株式が存続期間の上限満了前にすべて現金化できない場合、持株会議に出席した保有者が保有する2/3以上の株式の同意を得て、取締役会の審議に提出した後、従業員持株計画の存続期間を延長することができる。
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 4、本従業員持株計画のロックが満了した後、従業員持株計画が保有する資産がすべて通貨資金である場合、本従業員持株計画は早期に終了することができる。
第9条従業員持株計画のロック期間
1、本従業員の持株計画のロック期間は12ヶ月で、会社が最後の標的株の購入完了を公告した日から計算します。
2、ロック期間が満了した後、存続期間内に、管理委員会は従業員の持株計画の手配と当時の市場の状況によって購入した標的株を売却するかどうかを決定する権利がある。会社が株式配当を分配し、資本積立金が株式資本を増加させるなどの状況から派生して取得した株式も、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
3、従業員持株計画は以下の期間に会社の株を売買してはならない：
（1）会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の30日前から計算する。
（2）会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日間以内；
（3）当社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日または決定プログラムに入った日から法によって開示された日まで；
（4）中国証券監督会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
第三章会社融資時の従業員持株計画の参加方式
第10条本従業員持株計画の存続期間内に、会社が非公開で株式を発行し、株式を分配し、転換可能な社債などの方式で融資する場合、管理委員会が保有者会議、取締役会の審議によって参加するかどうかと具体的な参加案を決定する。
