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について
2021年ストックオプションインセンティブ計画は、第1期の一部の行権を初めて授与し、行権価格を調整し、一部のストックオプションに関する事項を抹消する法律意見書を授与する。
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北京市競天公誠弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) （以下「会社」または「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 」と略称する）の委託を受け、 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2021年株式オプション激励計画（以下「今回の激励計画」または「2021年株式オプション激励計画」と略称する）の特別法律顧問を務めている。「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が公布した「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、深セン証券取引所が公布した「深セン証券取引所上場会社業務取扱ガイドライン第11号-情報開示公告フォーマット（2021年改訂）」（以下「業務取扱ガイドライン」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書、および「＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2021年株式オプションインセンティブ計画について、初めて一部の第一期の行権を授与し、行権価格を調整し、一部の株式オプションに関する事項を抹消することについて、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は会社が提供した、本所が本法律意見書を発行するのに必要とする書類に対して法律審査を行い、今回の株式激励計画に関連する2021年株式オプション激励計画について初めて一部の第一期権利を授与し、初めて株式オプションに行使価格を調整し、一部の株式オプションの関連事項を抹消することについて関係者に質問したり、必要な討論を行ったりした。また、 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) がこのなどの事項を実施する合法、コンプライアンス、真実、有効性について検証を行った。
本所は Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 今回の激励計画に関連する2021年株式オプション激励計画について初めて一部の第1期行権を授与し、初めて株式オプションを授与して行権価格を調整し、一部の株式オプションを抹消する関連事項が「管理方法」、「会社定款」の規定と会社株式激励計画の関連手配に符合するかどうかだけについて法律意見を発表し、このなどの事項の合理性と会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表する。
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) はすでに本所に説明して、それはすでに本所が本法意見書を発行するために必要な、完全な原始書麺材料、コピー材料またはコピー材料に提供して、そしてその提供した書類と行った陳述と説明が完全で、真実で有効であることを保証して、すべて本法意見書に影響する事実と書類はすでに本所に開示されて、いかなる隠蔽、漏れがない。
本法律意見書が発行された日まで、本所と署名弁護士は Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) の株を持っておらず、 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) との間にも公正な職責履行に影響を与える可能性のある関係は存在しない。
本法律意見書は Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2021年株式オプション激励計画の実施により初めて一部の第1期行権を授与し、初めて株式オプションに行権価格を調整し、一部の株式オプションを抹消するなどの関連事項を授与する目的でのみ使用され、本所の事前の書面許可を得ず、他のいかなる用途にも使用されてはならない。本所は Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) に同意し、本法律意見書を必要な法律文書の一つとし、他の申請資料とともに報告または公開し、法に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負う。
本承諾により、本法律意見書には虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
本所は関連法律法規の要求に基づいて、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、本法律の意見を以下の通り発行する。
一、2021年株式オプション激励計画の承認と実施状況
1、2021年3月12日、会社は第5回取締役会第15回会議を開き、「Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2021年ストックオプションインセンティブ計画（草案）に関する議案」（以下「2021年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」と略称する）、「Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2021年ストックオプションインセンティブ計画の審査管理方法の実施に関する議案」と「株主総会の授権取締役会に会社の2021年ストックオプションインセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」については、関連取締役の魯楚平、彭恵、張雲龍が採決を避けた。会社の独立取締役はこれに対して肯定的な独立意見を発表した。同日、会社は第5回監事会第9回会議を開き、「Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2021年ストックオプションインセンティブ計画（草案）とその要約に関する議案」、「Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2021年ストックオプションインセンティブ計画実施審査管理方法に関する議案」、「Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2021年ストックオプションインセンティブ計画インセンティブ対象リストの確認に関する議案」を審議、採択した。同日、 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 独立取締役は「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 独立取締役公募委託投票権報告書」を発表し、今回の激励計画に関する議案について会社の全株主に委託投票権を募集した。
2、2021年3月15日から2021年3月24日まで、会社は初めて激励対象に授与された名前と職務を社内オフィスシステムの掲示板に公示した。公示期間内に、会社の監事会は本激励計画の激励対象に関するいかなる異議も受けていない。2021年3月25日、会社監事会は「2021年株式オプション激励計画激励対象リストに関する監事会の公示状況説明及び審査意見」を公告した。監事会は審査を経て、今回激励計画に組み入れられた激励対象はすべて関連法律、法規及び規範性文書に規定された条件に符合し、それは今回の激励計画の激励対象として合法的で有効であると考えている。
3、2021年3月31日、会社は2021年の第1回臨時株主総会を開き、「Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2021年株式オプション激励計画（草案）」とその要約に関する議案」、「Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2021年株式オプション激励計画の審査管理弁法の実施に関する議案」と「株主総会の授権取締役会に会社の2021年株式オプション激励計画の処理に関する議案」を審議、採択した。
4、2021年5月20日、会社は第5回取締役会第17回会議と第5回監事会第11回会議を開き、「2021年株式オプション激励計画の初回激励対象及び授与数の調整に関する議案」と「2021年株式権利激励計画の激励対象への初回株式オプションの授与に関する議案」を審議、採択し、会社の独立取締役はこれに対して肯定的な独立意見を発表した。
5、2021年5月28日、会社は「2021年株式オプション激励計画の初回授与登録完了に関する公告」を発表した。6、2022年2月28日、会社は第5回取締役会第25回会議と第5回監事会第17回会議を開き、「2021年ストックオプション激励計画について激励対象にストックオプションを授与する議案」を審議、採択し、2022年2月28日を今回のストックオプションの授与日とし、授与条件に合致する362人の激励対象に840万人のストックオプションを授与することに同意した。会社の独立取締役はこれに対して肯定的な独立意見を発表した。監査役会は、今回のストック付与ストックオプションの激励対象リストや授与手配などの関連事項を確認した。
7、2022年3月1日から2022年3月10日まで、会社は一部の激励対象に与えられた名前と職務を社内オフィスシステムの掲示板に公示した。2022年3月11日、会社は「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 監事会の2021年株式オプション激励計画の予備激励対象リストに関する公示状況説明と審査意見」を公告し、監事会は審査を経て、今回激励計画に登録された激励対象はすべて関連法律、法規と規範性文書に規定された条件に符合し、それは今回の株式オプション激励計画の激励対象として合法的で有効であると考えている。
8、2022年4月30日、会社は「2021年株式オプション激励計画予約部分の授与登録完了に関する公告」を発表し、会社は2021年株式オプション激励計画予約部分の授与登録を完了し、合計349人の激励対象に838.82万人の株式オプションを授与し、行使価格は5.27元/部である。二、今回の激励計画は初めて一部の第一期行権を授与し、行権価格を調整し、一部の株式オプションに関する事項を抹消する。
（一）初回付与部分第一期行使について
1、初めて授与された最初の行権期間の行権の基本状況
「2021年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」の規定によると、今回のインセンティブ計画の有効期間は、ストックオプションが初めて登録完了を授与された日からインセンティブ対象が授与されたストックオプションのすべての行使または抹消が完了した日までで、最長60ヶ月を超えない。初めて授与されたストックオプションは、登録が完了した日から12ヶ月後に3期に分けて行使され、各行使期の割合はそれぞれ30%、30%、40%だった。2021年5月28日に発表された「2021年株式オプションインセンティブ計画の初回付与登録完了に関する公告」によると、今回のインセンティブ計画の初回付与登録完了日は2021年5月26日です。
このように、会社は初めてストックオプションに最初の行権期間を2022年5月26日から2023年5月25日まで授与し、行権割合は30%である。
2、初めて一部の第一期行権を授与する条件
（1）検査と会社の確認を経て、本法律意見書が発行された日まで、会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
①最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
②最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
③上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
④法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
⑤中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
（2）審査を経て、会社と激励対象を通じて確認したところ、本法律意見書が発行された日までに、84人の激励対象が退職した以外、その他の激励対象は以下のいずれも発生していない。
①最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
②最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
③最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした；
④「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理者を務めてはならない状況を持っている場合。
⑤法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合；
⑥中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
（3）会社の2020年度財務報告はすでに信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）が監査し、基準無保留監査意見を発行し、会社の2021年度財務報告はすでに天職国際会計士事務所（特殊普通パートナー）が監査し、基準無保証監査意見を発行した。監査によると、2020年の営業収入を基数として、会社の2021年の営業収入の成長率は28.82%で、成長率は15%より大きい。2020年の純利益を基数として、会社の2021年の純利益の成長率は142.01%で、成長率は30%より大きい。（4）会社の取締役会の報酬と審査委員会の審査を経て、2021年株式オプション激励計画で初めて授与された激励対象は84人の離職者を除いて、1人の激励対象が2021年度の個人業績考課は「E-不合格」で、当期の実行可能権シェアの割合は0%で、残りの771激励対象は2021年度の個人業績考課はすべてC以上で、当期の実行可能権シェアの割合は100%である。
（二）初めてストックオプションを付与する行使価格の調整について
会社が2021年6月22日に2020年年度株主総会を開催することを考慮し、2020年度権益分配案を審議、採択し、2021年9月15日に2021年第2回臨時株主総会を開催し、2021年半年度権益分配案を審議、採択した。株式縮小や配当などの事項は、ストックオプションの行使価格に応じて調整しなければならない。このように、「2021年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」に規定された調整方法によると、会社の2021年ストックオプションインセンティブ計画が初めて部分に授与したストックオプションの行使価格は3.72元/部から3.54元/部に調整された。
（三）一部のストックオプションに関する抹消
84人の激励対象者が個人的な理由で退職したため、「2021年株式オプション激励計画（草案）」の規定によると、激励資格はすでになく、未行使の株式オプションを授与された数は計1744280件が抹消され、激励対象者リストは856人から772人に調整された。
また、1人の激励対象は個人業績考課の結菓がEであるため、会社の「2021年株式オプション激励計画（草案）」の関連規定によると、当期の実行可能権シェアの割合は0%で、授与された最初の行権期の一部の株式オプションは45630件で抹消される。
以上のことから、同社が今回抹消する予定のストックオプションは計1789910件で、2021年のストックオプション激励計画で初めて授与されたストックオプションの数は33568850件から31778940件に調整され、同社の現在の総株式の1.34%を占めている。
（四）上記事項の承認と授権について
会社の第5回取締役会第28回会議は2022年6月6日に「2021年株式オプション激励計画について初めて株式オプションに授与する第1行権期間の行権条件
