Yunnan Tin Co.Ltd(000960) 取締役会議事規則
（会社が2022年6月6日に開催する2022年第2回臨時株主総会の審議を経て可決）
第一章総則
第一条は＊ Yunnan Tin Co.Ltd(000960) （以下「会社」と略称する）取締役会の内部機構と運営プログラムを規範化し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「上場会社管理準則」などの関連法律法規と「＊ Yunnan Tin Co.Ltd(000960) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づき、当社の実際の状況に合わせて本規則を製定する。
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立し、取締役会は会社の経営決定機構であり、株主総会に責任を負い、法律、行政法規、部門規則、「会社定款」及び株主総会が授与した職権を行使する。第三条本規則は「会社規約」の添付ファイルとして、取締役会が作成し、株主総会が承認する。本規則は取締役会の行為を規範化し、取締役会の科学的かつ効率的な運営を保証する拘束力のある文書である。
第二章取締役会の構成
第4条取締役会は9人の取締役で構成され、理事長1人、副理事長1~2人を設置する。会社の取締役会は従業員の取締役を設置することができ、取締役会の中で会社の高級管理職を兼任し、従業員の代表が担当する取締役の人数は合計で会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。
第5条会社は独立取締役3名を設置し、その中に少なくとも1名の会計専門家を含む。独立取締役の任期は他の取締役と一緻し、任期満了により連続再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
会社は遅くとも独立取締役の選出に関する株主総会通知公告を発表する際に、すべての独立取締役候補の関連資料（指名者声明、候補者声明、独立取締役履歴書を含むがこれらに限らない）を深セン証券取引所に報告し、関連公告を開示しなければならない。
会社の取締役会は独立取締役候補の関連状況に異議がある場合、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
株主総会を開催して独立取締役を選挙する際、取締役会は独立取締役候補が深セン証券取引所に異議を申し立てられたかどうかについて説明しなければならない。取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、上場会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。株主総会の審議に提出した場合は、この提案をキャンセルしなければならない。
独立取締役の権利、義務は会社が製定した「 Yunnan Tin Co.Ltd(000960) 独立取締役仕事製度」の関連要求に基づいて実行される。
第六条取締役会は取締役会秘書を設置し、取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負う。取締役会秘書の権利、義務は会社が製定した「 Yunnan Tin Co.Ltd(000960) 取締役会秘書仕事細則」の関連要求に基づいて実行される。
第7条会社の取締役会は監査委員会、業績報酬委員会、指名委員会、戦略と投資委員会などの専門管理委員会を設立する。各専門委員会の権利、義務は会社が製定した「 Yunnan Tin Co.Ltd(000960) 取締役会専門委員会仕事細則」の関連要求に基づいて実行される。
第三章取締役会の職責と権限
第8条取締役会は以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に報告する責任を負う。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を製定する。（8550）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立と解散、会社の形式を変更する方案を立案する；
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク及び関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
（8552）社内管理機構の設置を決定する；
（Ⅹ）会社の社長、取締役会の秘書を招聘または解任する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、総監などの高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。（十一）会社の基本管理製度を製定する。
（十二）「会社定款」の改正案を製定する。
（十三）会社の情報開示事項を管理する；
（十四）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。
（十五）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
（16）法律、法規または「会社定款」の規定、および株主総会が授与したその他の職権。第9条取締役会が職権を行使する場合、国の関連法律法規、「会社定款」と株主総会決議を遵守し、会社監事会の監督を自覚的に受け入れなければならない。国の関係部門の承認が必要な事項は、承認を経てから実施することができる。
第10条取締役会は、対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、派生品取引、関連取引、対外寄付事項に対して厳格な審査と意思決定プログラムを確立しなければならない。重大な投資プロジェクトは関連専門家、専門家を組織して審査を行い、関連基準を達成した場合は株主総会の承認を提出しなければならない。
取締役会は以下の条件の一つを満たす対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、派生品取引、関連取引、対外寄付などの事項に対して決議する権利がある。
（I）会社の取締役会は会社の最近の1期の監査純資産の10%を超えない対外投資を決定することができ、会社の総経理事務会は会社の最近の1期の監査純資産の0.5%を超えない対外投資を審議することができるが、会社に大きな影響を与える可能性がある対外投資は除外する。会社が最近監査した純資産の10%を超える対外投資は、株主総会の審議に提出しなければならない。
（II）会社の取締役会は1年以内の取引の成約金額（負担債務と費用を含む）が会社の最近の監査純資産の50%以下を占める取引を決定することができる。取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超える取引は、株主総会の審議に提出しなければならない。
（III）会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引は、会社の取締役会に提出して審議しなければならない。
（IV）会社と関連法人が発生した取引金額は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引は、会社の取締役会の審議に提出しなければならない。
（8548）会社と関連者が発生した取引金額は3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引は、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
（Ⅵ）会社の証券投資総額が会社の最近の第一期監査純資産の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超えた場合、会社の取締役会の審議に提出しなければならない。会社の証券投資総額が会社の最近の監査を受けた純資産の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超えた場合は、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
（8550）会社の取締役会は、1年以内に重大資産を購入し、売却することができ、会社の最近の監査総資産の30%を超えない事項を決定することができる。
（8551）会社の取締役会は、1年以内に資産担保が会社の最近の監査総資産の30%を超えないことを決定することができる。
（8552）会社の年度ヘッジ保証計画は会社の取締役会の審議に提出しなければならない。年度ヘッジ保証計画の推定契約価値が会社の最近の監査営業収入の30%を超える場合、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
第四章取締役会招集プログラム
第11条取締役会は毎年少なくとも2回の会議を開き、理事長が招集し、会議の開催10日前に全取締役と監事に書面で通知する。
会社は取締役会の会議通知を開き、「会社定款」が規定する方式で行う。
第12条次のいずれかの場合、董事長は提案を受けてから10日以内に董事会会議を招集し、主宰しなければならない。
（I）3分の1以上の取締役が提案した場合。
（II）監査役会が提案した場合；
（III）会社の10%以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
第13条取締役会は臨時取締役会会議を開き、会議の開催前の3営業日以内に、「会社定款」に規定された方式で取締役に通知しなければならない。
状況が緊急で、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話や他の口頭で会議の通知を出すことができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。
董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、副董事長が職務を履行する（会社に2人以上の副董事長がいる場合、半数以上の董事長が共同で推薦した副董事長が職務を履行する）。副理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役を推薦して職務を履行する。
第14条取締役会会議の通知は以下の内容を含むべきである。
（I）会議の日付と場所
（II）会議期限；
（III）事由と議題；
（IV）通知を発行した日付。
第15条取締役会会議が提供すべき会議資料には、会議議題の関連背景資料、独立取締役の事前承認状況などの取締役が議案に対して採決を行うために必要なすべての情報、データと資料が含まれており、取締役が提出した質問に直ちに答え、会議開催前に取締役の要求に基づいて関連会議資料を補充する。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が不明確であると考えている場合は、連名で書面形式で取締役会に取締役会会議の延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採用しなければならない。
取締役会は株主投票権を公募することができるが、有償または有償に変更して株主投票権を募集してはならない。
第五章取締役会の議事及び採決手順
第16条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。取締役会は記名式採決を行うことを決議し、各取締役には1票の議決権がある。取締役会が決議を下すには、取締役全体の過半数が通過しなければならない。しかし、対外保証事項は会社全体の取締役の過半数の同意を必要とするほか、会議に出席する取締役の3分の2以上が通過しなければならない。
第17条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表現することを保障する前提の下で、招集者（司会者）、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックス、または現場が他の方法と同時に行う方法で開催し、参加取締役が署名することもできます。
第18条取締役会会議は取締役本人が出席しなければならない。取締役が都合で出席できない場合は、書面で他の取締役に代わりに取締役会に出席するように依頼することができます。委託書は代理人の名前、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、この会議での投票権を放棄したとみなされます。
取締役会会議への出席を委託し、受託するには、次の原則に従う必要があります。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（II）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（III）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。（IV）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第19条取締役会議案の提出プログラム：
1、会社の社長クラスが取締役会会議の審議事項を提出し、会社の社長事務会の審議を経て書面文書を形成し、取締役会会議の討論決定を提出し、「会社定款」に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある議案はこの手順に従って処理する。
2、取締役会が個人的に提出した議案は、事前に取締役会の同意を得て取締役会の審議に提出し、会議は原則として臨時動議を検討しない。
3、関連法律法規及び「会社定款」及び社内製度の規定に基づき、独立取締役の事前承認を得なければならない場合、独立取締役の承認を得てから取締役会の審議に提出することができる。
4、監事会が提出した議案は、理事長と監事会主席が協議した後、取締役会の審議に提出する。
5、すべての議案は原則的に書麺形式を採用し、会議の前に取締役の審査を提出し、取締役が思考分析し、決定の科学性と実行可能性を提出するためである。
第20条取締役個人またはその勤めている他の企業が直接または間接的に会社の既存または計画中の契約、取引、手配と関連関係がある場合（招聘契約を除く）、関連事項が一般的な状況で取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、できるだけ早く取締役会に関連関係の性質と程度を開示しなければならない。関連関係のある取締役が前述の要求に従って取締役会に開示し、取締役会はこれを法定人数に計上せず、この取締役も採決に参加していない会議でこの事項を承認し、会社はこの契約、取引、または手配を取り消す権利があるが、相手が善意の第三者である場合は除外する。
取締役が取締役会会議の決議事項に関連する企業と関連がある場合は、この決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議が決議した決議は無関連取締役の過半数が通過しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合は、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第21条取締役会の決定プログラム。
（I）投資決議プログラム：取締役会は社長に関係者を組織して会社の中長期発展計画、年度投資計画と重大プロジェクトの投資案を作成するように委託し、取締役会の審議を提出し、取締役会の決議を形成し、社長が実施する。「会社規約」に基づいて株主総会で審議する必要がある場合は、取締役会が株主総会の審議に提出する。
（II）人事任免プログラム：董事長、総経理がそれぞれの職権範囲内で提出した人事任免指名に基づき、会社の取締役会の討論を経て決議を行い、任任または解任を行う。
（III）財務予決算作業手順：取締役会は総経理に委託して人員を組織し、会社の年度財務予決算、黒字分配と損失補てんなどの方案を作成し、取締役会の審議に提出する；取締役会の組織実施；取締役会が自ら決定したその他の財経案は、理事長が関係部門を主宰することによって
