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について
2022年株式オプション激励計画の
法律意見書
へ: Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249)
北京市競天公誠弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) （以下「会社」または「＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 」と略称する）の委託を受け、＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2022年株式オプション激励計画の特別法律顧問を務め、「中華人民共和国公司法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理会」と略称する）が公布した「上場会社株式激励管理弁法（2018年修正）」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務取扱」（以下「監督管理ガイドライン」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書及び「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2022年株式オプション激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）に関することについて本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は会社が提供した、本所が本法律意見書を発行するために必要とする書類に対して法律審査を行い、会社の今回の激励計画とそれに関連する問題について関係者に質問したり、必要な討論を行ったりした。そして、今回の激励計画の合法、コンプライアンス、真実、有効性について検証を行った。
本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、会社またはその他の関係機関、人員が発行した証明書類または提供した証言、または政府部門の公式サイトの検索情報に依存して法律意見を提出する。
本所は本法律意見書の発行日より前にすでに発生または存在した事実に基づいて、そして関連事実の理解とすでに公表され発効した法律、法規の理解に基づいて法律意見を発表する。
本所は今回の激励計画に関する法律問題についてだけ法律意見を発表し、今回の激励計画に関連する審査基準などの方麺の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項に対して意見を発表する資格がない。
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) はすでに本所に説明して、それはすでに本所が本法意見書を発行するために必要な、完全な原始書麺材料、コピー材料またはコピー材料に提供して、そしてその提供した書類と行った陳述と説明が完全で、真実で有効であることを保証して、すべて本法意見書に影響する事実と書類はすでに本所に開示されて、いかなる隠蔽、漏れがない。
本法律意見書は Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) が今回の激励計画を実施する目的で使用するだけで、本所の事前の書面許可を得ず、他のいかなる用途にも使用されてはならない。本所は本法律意見書を Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 今回の激励計画の必須法律文書の一つとして、他の申請材料と一緒に公開し、法によって発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本承諾により、本法律意見書には虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
本所は関連法律法規の要求に基づいて、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、本法律の意見を以下の通り発行する。
一、会社が今回の激励計画を実施する主体資格
（I） Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) は合法的に設立され、有効に存続している上場会社である。
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 係は元中山市 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 有限会社が全体的に変更して設立された株式会社で、2006年6月23日に中山市商工行政管理局が発行した「企業法人営業許可証」を取得した。
中国証券監督管理委員会の「承認 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 初公開発行株式に関する承認」（証券監督許可[2008722号）によると、 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 初公開発行株式はすでに中国証券監督管理委員会の承認を得た。深セン証券取引所の「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 人民元普通株式上場に関する通知」（深証上[200882号）によると、 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 株式は深セン証券取引所に上場することが許可され、株式の略称は「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 」、株式コードは「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 」である。
大洋電機の現行有効な「営業許可証」（統一社会信用コード：91442 Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 11062242）に基づき、本所を通じて国家企業信用情報公示システムを検索し、本法意見書が発行された日まで、＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) の基本状況は以下の通りである。
会社名： Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249)
タイプ：株式会社（上場、自然人投資または持株）
住所：中山市翠亨新区興湾路22号、1カ所の経営場所を増設し、具体的な住所は：中山市西区沙朗第三工業区金昌路15号（住所申告）（一照多址）
法定代表者：魯楚平
登録資本金：236553016400万人民元
設立日：2000年10月23日
営業期間：長期
経営範囲：加工、製造、販売：マイクロ電機、家庭電器、運動及びフィットネス機械、電工器材、電動工具、自動車部品、電子製品、製御電器；当社の自社製品と技術の輸出業務を経営する；本企業の生産に必要な原材料、計器、機械設備、部品及び技術の輸入業務を経営する。工場の建物、倉庫の賃貸；生産、検査設備のリース；新エネルギー自動車電池パック製品（電池パックと電池管理システム）の設計研究開発、生産と販売；水素燃料電池及びそのシステム製御設備、部品の研究開発、生産、販売；水素エネルギー技術及びそのシステム製御技術、部品の研究開発、コンサルティング；新エネルギー開発、技術譲渡、技術サービス及び技術コンサルティング。
（以上の経営範囲は危険化学品に関連しない）（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる。）
登録機関：中山市市場監督管理局
登録状態：在営（開業）企業
本所の審査を経て、本法律意見書が発行された日まで、＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) に解散、清算、破産または現行の有効な法律法規、規範性文書と「会社定款」によって規定された終了が必要な場合はなく、会社は法によって有効に存続している。
（II）会社には「管理方法」に規定された株式激励を実施してはならない状況が存在しない。
天職国際会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年4月22日に発行した「監査報告」（番号：天職業字[202225626号）によると、この法律意見書が発行された日までに、 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) は「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない次の状況が存在しないことを会社が確認した。
1.最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2.最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3.上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規が株式激励を実行してはならない場合；
5.中国証券監督会が認定したその他の状況。
これを受けて、本所の弁護士は、本法意見書が発行された日までに、 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) は法によって成立し、有効に存続し、深セン証券取引所に上場している株式会社であり、「管理方法」第7条に規定された株式激励を実施してはならない状況は存在せず、今回の激励計画を実施する主体資格を備えていると考えている。
二、今回の激励計画の合法的なコンプライアンス
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 第5回取締役会第28回会議及び第5回監事会第19回会議は、「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」（以下「インセンティブ計画（草案）」と略称する）及びその要約などの文書を審議、採択した。
審査を経て、「激励計画（草案）」はすでに「管理方法」第9条の規定によって明記すべきすべての事項を明記した。具体的な内容は以下の通りである。
（I）今回の株式激励の目的
「インセンティブ計画（草案）」によると、今回のインセンティブ計画の目的は、会社の長期的かつ効菓的なインセンティブメカニズムをさらに確立し、健全化し、優秀な人材を引きつけ、引き留め、会社の取締役、高級管理職、中間層管理職、核心中堅（技術/業務）人員の積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と核心チームの個人利益を効菓的に結びつけることである。各方面に会社の長期的な発展に共同で注目させる。
このように、本所の弁護士は、「激励計画（草案）」が今回の激励計画の目的を明らかにし、「管理方法」第9条第（I）項の規定に符合していると考えている。
（II）励起対象の決定根拠と範囲
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画に関連する激励対象の確定根拠と範囲は以下の通りである。
1.激励対象が確定した法律根拠：激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」「監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づく。
2.激励対象が確定した職務根拠：今回の激励計画の激励対象は会社の取締役、高級管理者、中層管理者と核心中堅（技術/業務）人員（独立取締役、監事を含まない）である。
3.激励対象の範囲：今回の激励計画は初めて関連する激励対象に計1002人を授与し、会社の取締役、高級管理者、会社の中間層管理者、核心中堅（技術/業務）人員を含み、会社の独立取締役、監事及び会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者及びその配偶者、両親、子供を含まない。すべての激励対象の中で、会社の取締役と高級管理者は会社の株主総会の選挙や会社の取締役会を経て任命しなければならない。すべての激励対象は今回の激励計画の審査期間内に会社（全額出資子会社を含む）と労働契約または雇用契約を締結しなければならない。
4.激励対象の確認：「激励計画（草案）」の規定によって、会社の取締役会は今回の激励計画を審議して採択した後、会社は内部で激励対象の名前と職務を公示し、公示期間は10日以上である。会社監査役会は激励対象リストを審査し、公示意見を十分に聴取し、会社株主総会で今回の激励計画を審議する前の5日に監査役会が激励対象リストの審査と公示状況に対する説明を披露する。会社の取締役会によって調整された激励対象も会社の監事会によって確認されなければならない。
これを踏まえ、本所の弁護士は、「激励計画（草案）」が今回の激励計画における激励対象の確定根拠と範囲を明らかにし、「管理方法」第9条第（II）項の規定に符合していると考えている。「激励計画（草案）」はすでに「管理方法」第8条の規定に従って激励対象にならない状況を明確にし、激励対象の確認に関する関連規定は、「管理方法」第37条の規定に符合している。（III）今回の株式激励の株式源、数量と分配
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画はストックオプションの方式を採用し、その出所、数量と分配は以下の通りである。
1.株式源：激励対象に発行会社のA株普通株を指向する。
2.株式数：今回の激励計画が授与する株式オプションの数は3112万9100部で、「激励計画（草案）」の公告日の会社株式総額236553万02万株の1.32%を占めている。今回の授与は一度に授与され、予約権益はありません。
3.株式分配：今回の激励計画に授与された株式オプションの各激励対象間の分配状況は以下の表の通りである：
授与された株式オプションが「激励計画（草名前職務数（万株）総数に占める割合案）」公告日の株式総額に占める割合
張雲龍取締役100.00 3.21%0.04%
張舟雲取締役、副総裁76.00 2.44%0.03%
劉自文副総裁26.51 0.85%0.01%
伍小雲財務総監27.61 0.89%0.01%
劉博取締役会秘書27.61 0.89%0.01%
中間管理職と中核中堅285518 91.72%1.21%
（技術/業務）人員（997人）
合計311291 100%1.32%
上記の表から、どの激励対象もすべての有効期間内の株式激励計画を通じて授受された会社の株式はすべて会社の総株式を超えていないことがわかります。
