会社略称：＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 証券コード： Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249)
2022年株式オプション激励計画（草案）
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年6月
ディレクトリ
一、釈……3二、声明……4三、基本的な仮定……5四、今回のストックオプション激励計画の主な内容……6
（I）励起対象の範囲……6
（II）付与されたストックオプションの数……6
（III）ストックオプションの有効期限、授与日及び授与後の関連時間の手配……7
（IV）ストックオプションの行使価格……9
（Ⅴ）激励計画の授与及び行使条件……10
（Ⅵ）激励計画の他の内容……12五、独立財務顧問の意見……13
（I）ストックオプションインセンティブ計画が政策法規の規定に合緻するかどうかの審査意見……13
（II）会社の株式激励計画の実行可能性に対する審査意見……14
（III）激励対象範囲と資格に対する審査意見……14
（IV）株式激励計画権益の授与額に対する審査意見……15（i）上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかに対する審査意見…15
（Ⅵ）ストックオプションの行使価格の定価根拠と定価方法に対する合理的な審査意見……15（i）株式インセンティブ計画が上場会社及び株主全体の利益を損なう状況があるかどうかの審査
意見……16
（8551）会社の株式激励計画に対する財務意見……17（i）会社が株式インセンティブ計画を実施し、上場会社の持続的な経営能力、株主権益に与える影響
意見……17
（Ⅹ）上場会社の業績考課システムと考課方法の合理性に対する意見……18
（十一）その他……18
（十二）その他説明すべき事項……19六、書類と相談方法を調べる……20
（I）書類を調べるために……20
（II）問い合わせ先……20一、意味1.上場会社、会社、 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) （完全子会社を含む）を指します。2.株式激励計画、本激励計画、本計画：「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2022年株式オプション激励計画（草案）」を指す。
3.ストックオプション、オプション：会社は激励対象に将来の一定期間以内に事前に確定した価格と条件で会社の一定数の株式を購入する権利を授与する。4.株式総額：会社株主総会が本計画を審議、採択したときに会社が発行した株式の総額を指す。5.激励対象：本激励計画の規定に従ってストックオプションを獲得した取締役、高級管理者、中間管理者と核心中堅（技術/業務）人員。6.授与日：会社が激励対象にストックオプションを授与する日を指し、授与日は取引日でなければならない。7.待ち期間：ストックオプション付与日からストックオプション実行可能権利日までの期間を指す。8.行権：激励対象がストックオプション激励計画に基づいて、その所有するストックオプションを行使する行為を指し、本激励計画において行権は激励対象が激励計画によって設定された価格と条件によって標的株を購入する行為である。9.実行可能権利日：激励対象が実行可能な日付、実行可能権利日は取引日でなければならない。10.行使価格：本激励計画によって確定された激励対象によって会社の株式を購入する価格を指す。11.行使条件：本激励計画に基づく激励対象がストックオプションを行使するのに必要な条件を指す。12.『会社法』：『中華人民共和国会社法』を指す。13.『証券法』：『中華人民共和国証券法』を指す。14.『管理方法』：『上場会社株式激励管理方法』を指す。15.「会社定款」：「＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 定款」を指す。16.「自律監督管理ガイドライン」：「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」17.中国証券監督会：中国証券監督管理委員会を指す。18.証券取引所：深セン証券取引所を指す。19.元：人民元を指す。
二、声明
本独立財務顧問は本報告書に対して以下のように声明した。
（I）本独立財務顧問報告が根拠とする書類、材料は＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) によって提供され、本計画に関連する各方面はすでに独立財務顧問に保証した：提供された本独立財務顧問報告が根拠とするすべての書類と材料の合法、真実、正確、完全、タイムリー、漏れ、虚偽または誤導性の陳述は存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に対して責任を負う。この独立財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
（II）本独立財務顧問は今回の株式インセンティブ計画が Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 株主に公平、合理的であるかどうかだけで、株主の権益と上場会社の持続経営に与える影響について意見を発表し、 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて作成したいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
（III）本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告に記載されていない情報を他の機関や個人に委託し、授権していない。本報告に対していかなる説明や説明をしていない。
（IV）本独立財務顧問は上場会社の全株主に上場会社が公開した今回の株式激励計画に関する情報を真剣に読むように提案した。
（8548）本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の全株主に対して責任を尽くす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、今回の株式激励計画に関連する事項に対して深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社規約、報酬管理方法、歴代取締役会、株主総会決議、最近3年間と最近の会社財務報告、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告を発行し、報告の真実性、正確性と完全性に責任を負う。
本報告書は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に基づき、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成された。
三、基本的な仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮定に基づいて構築されています。
（I）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
（II）本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
（III）上場会社が今回の株式激励計画に対して発行した関連文書は真実で信頼性がある。
（IV）今回の株式激励計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に期限通りに完成することができる。
（8548）今回の株式激励計画に関連する各当事者は誠実に信用を守ることができ、激励計画と関連協議条項に基づいてすべての義務を全麺的に履行することができる。
（Ⅵ）他に予想できない、不可抗力要素による重大な不利な影響はない。
四、今回のストックオプション激励計画の主な内容
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2022年ストックオプションインセンティブ計画は取締役会の下に設置された報酬と審査委員会が作成し、現在の中国の政策環境と Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) の実際の状況に基づいて、会社のインセンティブ対象にストックオプションインセンティブ計画を採用する。本独立財務顧問報告書は今回のストックオプション激励計画について専門的な意見を発表する。（I）励起対象の範囲
本激励計画は関連する激励対象に計1002人を授与し、以下を含む：
1、会社の取締役、高級管理者；
2、会社の中間管理者；
3、核心中堅（技術/業務）人員。
本インセンティブ計画に関連するインセンティブの対象には、独立取締役、監査役、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、親、子供は含まれません。
すべての激励対象の中で、取締役、高級管理職は株主総会の選挙または会社の取締役会を経て任命しなければならない。すべての激励対象は本激励計画の審査期間内に会社と労働契約または招聘契約を締結しなければならない。（II）授与されたストックオプションの数
1、本激励計画の株式源
本激励計画に係る標的株の出所は、会社が激励対象に会社A株の普通株を発行することである。
2、本激励計画の標的株の数
本激励計画が激励対象に授与するストックオプションの数は3112万9100部で、本激励計画草案の公告時の会社株式総額236553万02万株の1.32%を占めている。今回の授与は一度に授与され、予約権益はありません。
本インセンティブ計画草案の公告日までに、会社が2020年5月7日に実施した「2020年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」と2021年3月12日に実施した「2021年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」はまだ有効期限内で、会社の2020年ストックオプションインセンティブ計画の残りの未行使権を付与したオプションの数は418968万部で、会社の2021年株式オプション激励計画の残りの未行使権を付与したオプションの数は4195705万部である。今回授与する予定のストックオプション数3112万9100部を加え、有効期間内のストックオプション数は合計11万498万295部で、本激励計画草案の公告時の会社株式総額236553万02万株の4.86%を占めている。会社のすべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株式の総数の累計は、本激励計画草案の公告時の会社株式総額の10%を超えていない。本激励計画のいずれかの激励対象が有効期間内の株式激励計画を通じて授与された会社の株式の累計は、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の1%を超えていない。
3、激励対象が授与されたストックオプションの分配状況
本激励計画が授与するストックオプションの各激励対象間の分配状況は以下の表の通りである。
氏名職務が授受された株式期間が授権株式期間が本激励計画の公告権数（万部）の権利総数に占める割合日株総額の割合
張雲龍取締役100.00 3.21%0.04%
張舟雲取締役、副総裁76.00 2.44%0.03%
劉自文副総裁26.51 0.85%0.01%
伍小雲財務総監27.61 0.89%0.01%
劉博取締役会秘書27.61 0.89%0.01%
中間管理職と中核中堅285518 91.72%1.21%
（技術/業務）人員（997人）
合計311291 100%1.32%
注：1、上記のいずれかの激励対象がすべての有効な株式激励計画を通じて授与された当社の株式はすべて会社の総株式の1%を超えていない。会社のすべての有効期間内の激励計画に関連する標的株の総数の累計は、本激励計画草案の公告時の会社株の総額の10%を超えない。
2、本激励計画における部分合計数と各明細数を加算した和は端数に差があれば、四捨五入によるものである。（Ⅲ）ストックオプションの有効期間、授与日及び授与後の関連時間の手配1、有効期間
ストックオプションインセンティブ計画の有効期間は、ストックオプションが登録完了日からインセンティブ対象者が授与されたストックオプションのすべての権利または登録解除が完了した日までで、最長48ヶ月を超えません。
2、授与日
授与日は本激励計画が会社の株主総会の審議を経て可決された後、取締役会によって確定され、授与日は取引日でなければならない。会社は株主総会の審議通過後60日以内に授与日の確定、授与登録、公告などの関連プログラムを完成しなければならない。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、本激励計画の実施を中止し、授与されていないストックオプションの廃棄が無効になる。「管理方法」及びその他の関連法律、法規によって上場会社が権益を与えてはならない期間は、前述の60日以内に計算されないと規定されている。
3、待ち時間
本激励計画が授与するストックオプションの待ち期間は、ストックオプションが登録完了日からストックオプションの実行可能権利日までの間の時間帯である。本激励計画が授与するストックオプションは3回の行権に分けられ、対応する待ち期間はそれぞれストックオプションが登録を授与した日から12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月である。待機期間内に、激励対象が授与されたストックオプションは譲渡、保証、債務返済に使用してはならない。
4、実行可能権日
本インセンティブ計画は株主総会の審議を経て可決された後、インセンティブ対象者は登録が完了した日から12ヶ月後に権利を開始することができる。実行可能権日は取引日でなければならないが、以下の期間内に行使してはならない。（1）上場会社の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告から
