Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249)
独立取締役による第5回取締役会第28回会議に関する事項
発表された独立意見
「上場会社における独立取締役製度の確立に関する指導意見」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」「＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及び会社「独立取締役工作製度」などの関連規則製度の関連規定に基づき、＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、客観的、独立して立場を判断し、現在、会社の第5回取締役会第28回会議で審議された関連事項について以下の意見を発表した：一、会社の2021年株式オプション激励計画が初めて株式オプションに権利を与える価格を調整することについての独立した意見
会社の2020年年度と2021年半年度の権益分配案に基づいて、会社の取締役会は今回会社の株式オプション激励計画を調整して初めて株式オプションの行使価格を授与し、「上場会社の株式激励管理方法」と会社の「2021年株式オプション激励計画（草案）」の関連規定に符合し、今回の調整はすでに必要な審査許可プログラムを履行した。会社の今回のストックオプションの行使価格の調整は関連法律、法規の規定に違反しておらず、会社の財務状況と経営成菓に実質的な影響を与えることはなく、会社と株主の利益を損なうことはありません。そのため、今回の権利価格調整事項に同意しました。
二、2021年株式オプション激励計画が初めて株式オプションに授与された最初の権利期間の権利行使条件の成菓に関する独立した意見
会社の今回の行使事項は、「上場会社株式激励管理弁法」及び会社の「2021年株式オプション激励計画（草案）」の株式激励計画の実施に関する状況に符合している。会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えており、激励計画に規定された不行権が発生していない。今回の行権の激励対象は「上場会社の株権激励管理弁法」などの関連法律、法規と規範性文書に規定された条件に符合し、今回の行権の激励対象の主体資格は合法的で有効である。退職原因で激励対象資格を喪失した84人と、個人業績考課等級がEで当期の行使割合が0%の人1人を除いて、初めてストックオプションに最初の行使期間の実行可能権を授与した激励対象は、会社の株主総会で審議された2021年のストックオプション激励計画が初めて激励対象リストを授与したのと一緻している。
今回の行動権には会社と株主の利益を損なう状況が存在せず、会社の管理者と中堅社員の積極性、創造性と責任感を十分に引き出し、株主の利益、会社の利益と経営者の個人の利益を効菓的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に関心を持つことに有利である。そのため、私たちは行権条件に合緻する771人の激励対象が会社の2021年株式オプション激励計画に規定された初めて株式オプションに授与された最初の行権期間内に行権し、当期の行権割合はすべて100%であることに同意した。
三、2021年ストックオプション激励計画の抹消について、初めて一部のストックオプションを授与する独立した意見
審査によると、今回の一部の株式オプションの抹消は、2021年の第1回臨時株主総会の授権範囲内で、「上場会社株式激励管理弁法」や「2021年株式オプション激励計画（草案）」などの株式激励計画に関する権益抹消の規定に符合し、必要な審議プログラムを履行し、プログラムが合法的で有効である。会社の財務状況や経営成菓に実質的な影響を与えることはなく、会社や株主全体、特に中小株主の利益を損なうこともありません。2021年ストックオプションインセンティブ計画は初めて最初の行権待ち期間内に84人のインセンティブ対象が存在し、退職によりインセンティブ対象となる条件を満たすことができず、1人のインセンティブ対象は2021年の個人業績考課レベルがEであるため、当期の行権割合が0%となり、関連規定に基づき、上記85人の合計1789910人のストックオプションをログアウトすることに同意した。今回のストックオプションの抹消が完了した後、会社の2021年のストックオプション激励計画は引き続き法規の要求に従って実行される。
四、「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 「頭狼計画二期」従業員持株計画（草案）」及びその要約に関する独立意見
1、会社の今回の従業員持株計画の内容は「上場会社が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの関連法律、法規の規定に符合し、会社及び株主全体の利益を損なう状況はなく、強製分配などの方法で従業員に今回の従業員持株計画に参加させる場合。
2、会社が今回の従業員持株計画を実施することは、会社の管理レベルを向上させ、会社の報酬激励メカニズムを完備させ、従業員の積極性を十分に引き出し、企業の長期的かつ持続可能な発展を実現するのに有利である。
3、今回の従業員持株計画の実施は従業員が法に基づいて規則を遵守し、自ら参加し、リスクを負う原則の上で参加したものであり、法律、法規に違反する状況は存在しない。
4、関連取締役はすでに「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社の従業員持株計画試行の実施に関する指導意見」などの法律、法規、規則と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて関連議案の採決を回避した。非関連取締役の審議で採決する。
以上のことから、私たちは会社が「頭狼計画二期」の従業員持株計画を実施することに同意し、この持株計画の草案と要約を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
五、「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2022年株式オプション激励計画（草案）」及びその要旨に関する独立意見
1、会社には「上場会社株式激励管理弁法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施禁止状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を持っている。
2、会社の2022年株式オプション激励計画によって確定された激励対象は「会社法」「証券法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」に規定された職務資格を備えている。最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された場合はありません。最近12ヶ月以内に中国証券監督会とその派遣機構に不適切な人選と認定された状況は存在しない。最近12ヶ月以内に重大な違法行為によって中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりする状況は存在しない。「会社法」の規定を持つ会社の取締役、高級管理者を務めてはならない状況は存在しない。上場企業のインセンティブ計画に参加してはならないという法律法規の規定がある場合はありません。このリストの人員はすべて「上場会社株式激励管理弁法」などの関連法律、法規に規定された激励対象条件に符合し、「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2022年株式オプション激励計画（草案）」に規定された激励対象範囲に符合し、それは会社の今回の激励計画激励対象の主体資格として合法的で有効である。
3、会社の2022年株式オプション激励計画の内容は「会社法」「証券法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に符合する。各激励対象株式オプションの授与手配、行使手配（有効期間、授与日、待機期間、実行可能権日、販売禁止期間、行使条件などの事項を含む）に対して、関連法律、法規と規範性文書の規定に違反しておらず、会社及び株主全体の利益を侵害していない。
4、会社は激励対象にローン、ローン保証またはその他の財務援助を提供する計画や手配が存在しない。5、会社が2022年ストックオプションインセンティブ計画を実施することは、会社の法人管理構造をさらに改善し、会社の高級管理職のインセンティブ製約メカニズムを確立し、改善し、管理チームと核心中堅人員の積極性を効菓的に引き出し、優秀な人材を導入し、保持し、業界内での会社の競争地位を向上させ、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保し、会社の持続的な発展に有利である。会社や株主全体の利益を著しく損なうことはありません。
以上のことから、私たちは会社が2022年株式オプション激励計画を実施することに同意しました。
六、2022年株式オプション激励計画の設定に関する審査指標の科学性と合理性に関する独立した意見
会社の2022年株式オプション激励計画の審査指標は2つのレベルに分けられ、それぞれ会社レベルの業績審査と個人レベルの業績審査である。
会社レベルの業績指標は営業収入または純利益指標である。営業収入の成長率は会社の経営状況と市場占有能力を測定し、企業の経営業務の開拓傾向を予測する重要な標識であり、絶えず増加する営業収入は、会社の生存の基礎と発展の条件である。純利益指標は会社の将来の利益能力と企業の成長性を反映し、より良い資本市場イメージを確立することができる。会社が設定した審査目標は会社の現在の経営状況及び将来の発展計画などの総合要素を十分に考慮し、同時に株式激励計画の激励作用を考慮した。
会社レベルの業績考課のほか、会社は個人に対して業績考課システムを設置し、激励対象の仕事の業績に対して比較的に正確で、全麺的な総合評価を行うことができる。会社は激励対象の前年度業績評価結菓に基づいて、激励対象個人が行権の条件に達しているかどうかを確定する。
以上のことから、会社の2022年株式オプション激励計画の審査システムは全麺性、総合性と操作性を持ち、審査指標の設定は良好な科学性と合理性を持ち、同時に激励対象に対して製約効菓を持ち、2022年株式オプション激励計画の審査目的を達成することができる。
以下に本文はありません。
（このページには本文がなく、＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 独立取締役が第5回取締役会第28回会議の関連事項に対して発表した独立意見署名ページ）独立取締役が署名した。
余力松劉奕華侯は鄭馥麗に与えた。
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2022年6月6日
