北京市環球弁護士事務所上海支所
について
Skyworth Digital Co.Ltd(000810)
転換社債の早期償還
の
法律意見書
ディレクトリ
意味……2第一節弁護士が声明すべき事項……3第2節本文……5一、今回償還された転換社債の発行と上場状況について……5二、今回の償還を実施する償還条件について……6三、今回の買い戻しの承認……8四、結論意見……9
意味
本法律意見書では、特に説明がない限り、以下の略称または用語は以下の意味を持っています。
Skyworth Digital Co.Ltd(000810) /会社指 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) Skyworth Digital Co.Ltd(000810) .SZ）
「募集説明書」とは「 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 転換社債の公開発行募集説明書」を指す。
「会社定款」とは「 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 定款」を指す。
「証券法」は現行の有効な「中華人民共和国証券法」を指す。
「会社法」は現行の有効な「中華人民共和国会社法」を指す。
「実施細則」は現行有効の「深セン証券取引所転換社債業務実施細則」を指す。
中国証券監督管理委員会/証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
環球弁護士事務所/環球/北京市環球弁護士事務所上海支所を指す
本所
本所の弁護士とは、今回の償還に割り当てられた担当弁護士のことです。
元、万元、億元とは特に説明がない場合、人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
中華人民共和国（本法律意見書を発行する目的で、中国は香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まないことを指す）
北京市環球弁護士事務所上海支所
について
Skyworth Digital Co.Ltd(000810)
転換社債の早期償還
の
法律意見書
GLO 2022 SH（法）字第06108号より： Skyworth Digital Co.Ltd(000810)
本所は Skyworth Digital Co.Ltd(000810) の委託を受け、 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 事前償還転換社債（以下「今回の償還」と略称する）の特別法律顧問を務めている。本所は「会社法」、「証券法」、「実施細則」、「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な菓責精神に基づき、会社の今回の買い戻しに関する関連事項について本法律意見書を発行した。
第一節弁護士が声明すべき事項
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下のように声明した。
1、本所及び取扱弁護士は「会社法」、「証券法」、「実施細則」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則（試行）」などの法律法規の規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて法律意見を発表する。
2、本所と担当弁護士はすでに関連法律法規の規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすと誠実で信用する原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
3、本所と担当弁護士は会社の今回の買い戻しに関連する法律事項についてだけ意見を発表し、会計、監査などの専門事項に対して意見を発表しない。本所と担当弁護士はこのなどの専門事項に対して審査と判断を行う合法的な資格を持っていない。本所及び取扱弁護士は、本法律意見書において、当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告書、監査報告書等の専門報告内容に対する引用（適用される場合）に関連する場合、本所及び取扱弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証を行うことを意味しない。
4 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) は、本法律意見書に関連する情報、文書または資料が真実、正確、完全、有効であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証した。書類資料がコピー、コピーの場合、内容はすべて正本または原本と一緻しています。すべての書類の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、その署名行為はすでに適切で有効な授権を得ている。すべての書類や資料の署名と印鑑は真実です。
5、本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本所と担当弁護士は関係政府部門、関係部門または関係者が発行または提供した証明または確認書類および主管部門が公開して調べることができる情報に依存して法律意見を発表し、このなどの証明、確認書類または情報の真実性、有効性、完全性、正確性はこのなどの証明を発行し、書類を確認したり、このような公開情報を公表したりする単位や人が負担します。
6、本所は本法律意見書を会社の今回の買い戻しに必要な法定文書とし、他の材料と一緒に深セン証券取引所に報告し、関連する情報開示を行うことに同意した。
7、この法律意見書は Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 今回の買い戻しの目的でしか使用されず、本所の書面同意を得ずに他の用途として使用してはならない。
第二節本文
一、今回償還された転換社債の発行と上場状況（I）会社の承認と授権について
2017年8月15日、会社は第9回取締役会第24回会議及び第8回監事会第20回会議を開き、会議は「会社が転換社債を公開発行する条件に合緻することに関する議案」、「会社が転換社債を公開発行することに関する議案」、「Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 転換社債の公開発行事前案」などの転換社債の公開発行に関する議案。
2017年8月31日、会社は2017年第1回臨時株主総会を開き、会議は「会社が転換社債を公開発行する条件に合緻する議案について」、「会社が転換社債を公開発行する議案について」、「Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 転換社債を公開発行する事前案について」、「株主総会の授権取締役会に今回の転換社債の公開発行に関する議案を提出することについて」などの転換社債の公開発行に関する議案。
2017年9月4日、会社は第9回取締役会第26回会議を開き、「転換社債の公開発行案の調整に関する議案」、「転換社債の公開発行案の調整に関する議案」などの転換社債の公開発行に関する議案を審議、採択した。
2018年8月2日、会社は第10回取締役会第4回会議及び第9回監事会第4回会議を開き、会議は「転換社債の公開発行株主総会決議の有効期限の延長に関する議案」などの転換社債の公開発行に関する議案を審議、採択した。
2018年8月22日、会社は2018年第2回臨時株主総会を開き、「転換社債の公開発行株主総会決議の有効期間の延長に関する議案」、「転換社債の公開発行に関する事項の有効期間の延長に関する議案」などの転換社債の公開発行に関する議案を審議、採択した。
（II）中国証券監督管理委員会の承認
2018年11月20日、中国証券監督管理委員会は「承認 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 転換社債の公開発行に関する承認」（証券監督許可［20181913号）を発行し、 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 発行額面総額104000万元の転換社債を承認した。
（III）発行及び上場状況
2019年4月15日に開示された「 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 転換社債の発行提示性公告」及び2019年4月19日に開示された「 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 転換社債の発行結菓公告」によると、同社は今回の転換社債の公開発行規模は人民元10400000万元で、1枚の麺値は人民元100元で、合計104000万枚で、麺値で発行した。債券は「創維転債」と略称され、債券コードは「127013」である。
2019年5月15日に公開された「 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) A株転換社債の公開発行上場公告書」によると、同社の今回の転換社債の公開発行の上場期間は2019年5月16日、存続の開始日は2019年4月15日から2025年4月15日、転換開始日は2019年10月19日から2025年4月15日である。
以上のことから、本所の弁護士は、同社の今回の転換社債の発行と上場はすでに内部的に必要な承認と許可を得ており、中国証券監督会の承認を得ており、深セン証券取引所の同意を得ていると考えている。
二、今回の買い戻しを実施する買い戻し条件について
（I）「募集説明書」に規定された買い戻し条件
2019年4月11日に会社が公告した「募集説明書」「第1節今回の発行概況」の「二、今回の発行基本状況」の「11、償還条項」の「（2）条件付き償還条項」の規定によると、今回発行された転換社債の株式移転期間内に、下記の2つの状況のいずれかが現れた場合、会社は額面に当期の見越利息を加えた価格で未転株のすべてまたは一部を償還する転換社債を決定する権利がある：
①転株期間内に、会社の株式が連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転株価格の130%（130%を含む）を下回っていない場合。
②今回発行された転換社債の未転株残高が3000万元未満の場合。
当期未収利息の計算式は：IA=B×i×t/365
IA：当期未収利息を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が保有する償還可能社債の額面総金額を指す。
i：転換社債の当年額面金利を指す；
t：利息計算日数、つまり前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数（計算頭は最後ではない）を指す。
前記30取引日以内に株価調整が発生した場合、株価調整日前の取引日は調整前の株価と終値で計算し、株価調整日及びその後の取引日は調整後の株価と終値で計算する。
（II）「実施細則」に規定された買い戻し条件
「実施細則」第31条の規定によると、転換社債の存続期間内に募集明細書に約束された償還条件が満たされた場合、会社は償還権を行使し、約束された価格で未転換社債の全部または一部を償還することができる。
（III）会社はすでに買い戻す条件を満たしている
本所の弁護士の審査によると、同社が今回発行した転換社債「創維転債」の初期転株価格は11.56元/株だった。
会社が2019年7月12日に公告した「 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 」の「創維転債」の転株価格調整に関する公告」によると、会社が会社を退職した従業員の株式を買い戻して製限的な株式を激励するため、会社の総株式は減少し、創維転債の転株価格は11.56元/株から11.57元/株に調整され、調整後
の株式移転価格は2019年7月12日に発効した。
会社が2019年9月19日に公告した「 Skyworth Digital Co.Ltd(000810) 」の「創維転債」の転株価格調整に関する公告」によると、会社が2019年半年度の権益分配案を実施したため、創維転債の転株価格は11.57元/株から11.49元/株に調整され、調整後の転株価格は2019年9月26日に発効した。
会社によって
