証券コード： Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 証券略称： Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 公告番号：2022025 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
第4回取締役会第6回会議決議公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) （以下「会社」と略称する）第4回取締役会第6回会議は2022年6月6日に会社の3階会議室で現場で通信採決を結合する方式で開催された。会議の通知は2022年5月28日に専任者の送達、電子メールの形式で全取締役に発行された。今回の会議には取締役7人、実際に取締役7人が出席しなければならない。会議は会社の社長陳猛氏が主宰し、会社の監事、高級管理者が会議に列席した。
今回の会議の招集、開催、採決手続きは「会社法」などの法律法規と「会社定款」の規定に符合し、会議決議は合法的で有効である。
二、取締役会会議の審議状況
1、「非公開開発行A株の株式条件に合致する議案について」を審議、採択した。
「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律法規、部門規則及び規範性文書の規定に基づき、取締役会は会社の実際状況及び関連事項に対して真剣な自己調査論証を行った後、会社が非公開でA株を発行する資格と条件に符合すると考えている。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
会社の独立取締役はこの議案に対して事前承認意見と明確に同意した独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
2、項目ごとに「＊ Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 2022年度非公開開発行A株株案に関する議案」を審議し、採択する。
（1）発行株式の種類及び額面
今回の非公開発行株の種類は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元である。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
（2）発行方式と発行時間
今回の発行は、特定のオブジェクトに非公開で発行する方式を採用しています。会社は中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の承認文書の有効期限内に機を選んで発行する。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
（3）発行対象及び予約方式
今回の非公開発行株式の発行対象は四川旭銘耀新エネルギー有限会社（以下「四川旭銘耀」と略称する）で、今回の非公開発行株式を現金で購入する。四川旭銘耀の設立時間は短く、今回の発行は資金金額が大きく、将来、実際の支配人が変わらず、登録資本と出資比率だけが変化すれば、購入対象の変化によって今回の非公開発行案が変化する状況は構成されない。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
（4）定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の非公開発行株式の定価基準日は第4回取締役会第6回会議決議公告日である。今回の非公開発行株の発行価格は9.95元/株で、定価基準日の前の20取引日の会社株の平均価格（計算式は：定価基準日の前の20取引日の株の取引平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株の取引総額/定価基準日の前の20取引日の株の取引総量）の80%を下回らない。
会社の株式は定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権、除利事項がある場合、今回の非公開発行株式の発行底値は相応の調整を行う。調整式は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行います：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 1は調整後の発行価格で、P 0は調整前の発行価格で、1株当たりの現金配当はDで、1株当たりの現金配当はNです。
2022年5月19日、会社の2021年年度株主総会は「会社の2021年度利益分配案」を審議、採択し、今回の利益分配は方案実施前の会社総株式217730187株を基礎とし、1株当たり現金配当0.045元（税込）を配布し、合計9797858415元（税込）を発見することを決定した。
2021年度の利益分配案が実施されれば、今回の非公開発行株の価格は上記の公式に基づいて調整され、調整後の価格は9.91元/株となる。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
（5）発行部数
今回の非公開発行株式の数は65319056株（本数を含む）を超えず、今回の発行前の総株式の30%を超えていない。最終的な発行数は中国証券監督会が承認した発行数を基準に、すべて四川旭銘耀が現金で購入する。
会社の株式が今回の非公開発行取締役会の決議公告日から発行日までの間に送紅株、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生したり、株式の買い戻し、従業員の株式インセンティブ計画などの事項によって上場会社の総株式が変化したりすると、今回の非公開発行の株式数の上限は相応の調整を行う。最終的な発行数は今回の発行が中国証券監督会の承認を得た後、会社の取締役会が会社の株主総会の授権と発行時の実際の状況に基づいて、今回発行された推薦機関（主な販売業者）と協議して確定する。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
（6）販売期限
今回の発行対象が予約した株式は、発行終了日から18ヶ月以内に譲渡できません。販売制限期間が終わった後、中国証券監督会及び上交所の関連規定に従って実行する。
今回の発行対象が取得した会社の非公開発行株式は、会社の株式送付、資本積立金の増加などの形式で派生して取得した株式も、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。法律法規は販売制限期間に対して別途規定がある場合、その規定による。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
（7）上場場所
今回の非公開発行株は上海証券取引所に上場する。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
（8）繰越利益の手配
今回の非公開発行株が完成した後、新旧株主の利益を考慮するために、会社の新旧株主が今回の非公開発行株が完成した後の持株比率に基づいて今回の発行前の未分配利益を共有した。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
（9）募集資金金額及び投資項目
今回の非公開発行募集資金の総額は6499247万元を超えず、発行費用を差し引いた後、募集資金の純額はすべて流動資金の補充に使われる。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
（10）今回の発行決議の有効期限
今回の非公開発行決議は、会社の株主総会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効です。
例えば、中国証券監督管理委員会などの証券監督管理部門は非公開株式発行政策に対して最新の規定があるか、市場条件が変化し、関連法律、法規及び会社定款の規定が株主総会で再議決しなければならない事項に関連するほか、会社株主総会の授権取締役会は証券監督管理部門の最新の政策規定又は市場条件に基づいて、今回の非公開株式発行案に対して相応の調整を行う。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
会社の独立取締役はこの議案に対して事前承認意見と明確に同意した独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
今回の発行には、国家市場監督管理総局の経営者集中独占禁止審査の通過（必要に応じて）、中国証券監督会の承認を得る必要がある。
3、「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 非公開開発行A株の事前案に関する議案」を審議、採択する
会社は今回の非公開発行について「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 2022年度非公開開発行A株事前案」を作成した。具体的な内容の詳細は、会社が同日指定情報公開メディアに公開した「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 2022年度非公開開発行A株事前案」を参照してください。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
会社の独立取締役はこの議案に対して事前承認意見と明確に同意した独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
4、「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 特定の対象とに署名する議案について」を審議、採択する
「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範的な文書の規定及び今回の非公開発行A株株式案に基づき、会社と四川旭銘耀が「条件付き発効株式予約契約」に署名することに同意した。
具体的な内容の詳細は、会社が同日指定情報開示メディアに開示した「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 特定の対象とのの締結及び関連取引に関する公告」（公告番号：2022030）を参照してください。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
会社の独立取締役はこの議案に対して事前承認意見と明確に同意した独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
5、「非公開開発行A株の募集資金の使用に関する実行可能性分析報告書の議案」を審議、採択した。
今回の非公開発行株式の募集資金が合理的で、安全で、効率的に使用されることを確保するために、会社は今回の発行の実際の状況と結びつけて「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 非公開開発行A株の募集資金の使用に関する実行可能性分析報告」を作成した。具体的な内容の詳細は、会社が同日指定情報公開メディアに公開した「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 非公開開発行A株の募集資金の使用に関する実行可能性分析報告」を参照してください。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
会社の独立取締役はこの議案に対して事前承認意見と明確に同意した独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
6、「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 前回募集資金の使用状況報告を作成する必要がない議案について」を審議、採択する
会社の前回募集資金の入金時間が今から5会計年度を超えたことを考慮して、中国証券監督管理委員会の「前回募集資金の使用状況報告に関する規定」（証券監督発行字[2007500号）などの要求に基づいて、会社の今回の非公開発行は前回募集資金の使用状況の報告を作成する必要はなく、証券、先物関連業務資格の会計士事務所は、前回の募集資金の使用状況の鑑識報告書を発行した。具体的な内容の詳細は、会社が同日指定情報開示メディアに開示した「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 前回の募集資金使用状況報告を作成する必要がないことに関する公告」（公告番号：2022035）を参照してください。
会社の独立取締役はこの議案に対して事前承認意見と明確に同意した独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
7、「会社の2022年度非公開開発行株式に関する関連取引に関する議案」を審議、採択した。会社は今回の非公開発行案に基づき、四川旭銘耀に65319056株（本数を含み、今回の発行前の会社総株式の30%を超えない）を超えない人民元普通株式A株を発行する予定だ。今回の発行前、四川旭銘耀は遂川叡忠企業管理サービスセンター（有限パートナー）、ポンジン英、陳忠渭と「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) についての株式譲渡協議」に署名し、協議譲渡方式を通じて遂川叡忠企業管理サービスセンター（有限パートナー）、ポンジン英が保有する会社の8.50%の株式を取得し、今回の発行が完了すると、四川旭銘耀は会社の持株株主となり、会社の関連先を構成する。そのため、四川旭銘耀は会社の今回の非公開発行株を購入して関連取引に関連している。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
会社の独立取締役はこの議案に対して事前承認意見と明確に同意した独立意見を発表した。
本議案は会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
8、「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 非公開開発行A株の希薄化に関する即時見返り及び補填措置と関連主体の承諾に関する議案」を審議、採択する
「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）、「国務院弁公庁の資本市場中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国発[2013110号）、「初発と再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告[201531号）などの要求に基づき、中小投資家の利益を保障するために、会社は最新の状況と結びつけて今回の非公開発行A株の即時還元の薄くなる影響について真剣に分析し、「非公開発行株の薄くなる即時還元と補填措置と関連主体の承諾について」を編制した。会社の持株株主、実際の支配者、取締役、高級管理者は会社の補填リターン措置に対してそれぞれ関連する約束を確実に履行することができる。具体的な内容の詳細は、会社が同日指定した情報開示メディアに公開した「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 非公開開発行株式の希薄化に関する即時収益及び補填措置と関連主体の承諾に関する公告」（公告番号：2022027）を参照してください。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
9、「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 今後3年間（2022年-2024年）の株主配当還元計画に関する議案」を審議、採択する
会社の利益分配政策をさらに健全化し、完備させ、科学的、持続的、安定的な現金配当メカニズムを確立し、広範な株主に積極的に報いるために、投資家が長期投資と理性を確立するよう誘導する。
