株式略称： Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 株式コード： Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
2022年度
非公開発行A株事前案
2002年6月
ステートメント
1、会社と取締役会の全員は本予案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認し、予案の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
2、今回の非公開発行株が完成した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自分で責任を負う。今回の非公開株式発行による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
3、本事前案は会社の取締役会が今回の非公開発行株に対する説明であり、それと反対の声明はすべて事実ではない。
4、投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本予案の前記事項は審査機関が今回の非公開発行株式に関する事項の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではなく、本予案の前記今回の非公開発行株式に関する事項の発効と完成は関連審査機関の承認または承認を取得しなければならない。
重要事項の提示
この部分の前記語または略称は、本事前案の「意味不明」の前記語または略称と同じ意味を持つ。
1、今回の非公開株式発行に関する事項はすでに会社の第4回取締役会第6回会議で審議された。今回の非公開株式発行はまだ会社の株主総会の審議通過、国家市場監督管理総局の経営者集中独占禁止審査の通過（必要に応じて）、中国証券監督会の承認を得てから実施することができる。
2、今回の非公開発行株式の発行対象は四川旭銘耀新エネルギー有限会社で、今回の非公開発行株式を現金で購入した。発行対象者が予約した今回の非公開発行株式は、今回の非公開発行が終了した日から18ヶ月以内に譲渡できません。
3、今回発行された株式の定価基準日は今回の非公開発行株式の取締役会決議公告日である。今回の非公開発行株の発行価格は9.95元/株で、定価基準日の前の20取引日の会社株の平均価格（計算式は：定価基準日の前の20取引日の株の取引平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株の取引総額/定価基準日の前の20取引日の株の取引総量）の80%を下回らない。
会社の株式は定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権、除利事項がある場合、今回の非公開発行株式の発行価格は相応の調整を行う。
2022年5月19日、会社の2021年年度株主総会は「会社の2021年度利益分配案」を審議、採択し、今回の利益分配は方案実施前の会社総株式217730187株を基礎とし、1株当たり現金配当0.045元（税込）を配布し、合計9797858415元（税込）を発見することを決定した。2021年度の利益分配案が実施されれば、今回の非公開発行株の価格は相応の調整を行い、調整後の価格は9.91元/株である。定価基準日から発行日までの間に、関連法律法規及び規範性文書や中国証券監督管理委員会の非公開発行A株に関する監督管理審査政策が発行価格、定価方式などの事項について政策調整を行う場合、今回の非公開発行に関する事項はこれらの要求に基づいて実行される。
4、今回の非公開発行株式の数は65319056株（本数を含む）を超えず、今回の発行前の総株式の30%を超えていない。最終的な発行数は中国証券監督会が承認した発行数を基準とする。
もし会社の株が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株などの除権、除利事項があれば、今回の非公開発行の発行数は相応の調整を行う。
5、今回の非公開発行募集資金の総額は6499247万元を超えず、発行費用を控除した募集資金の純額はすべて流動資金の補充に使われる。
6、四川旭銘耀は今回、遂川叡忠、ポンジンヨンの合計保有する発行前18506272株の無限販売流通株式を譲り受けることを通じて、今回の発行前の上場会社の株式比率を8.50%とし、上場会社の今回の非公開発行株式を購入するとともに、現在の持株株主とその一緻動人である陳忠渭、遂川叡忠、ポンジンヨンは今回の非公開発行株式の名義変更を完了する日に約束した。保有する全会社株式に対応する議決権を放棄する。上記の権益変動が完了すると、四川旭銘耀の持株数と議決権割合は既存の持株株主と一緻行動者を超える。上述の権益変動は四川旭銘耀が自身の資金手配、上場会社の非公開発行株式数の上限規定、上場会社の現在の株式構造及び要約買収に関する規定などの要素を総合的に考慮し、各方面と協議して確定した。
7、今回の発行が完了すると、上場会社の持株株主は四川旭銘耀新エネルギー有限会社に変更され、実際の支配者は姚雄傑に変更され、会社の株式分布が上交所の上場条件に合わないことはない。
「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、過去12ヶ月以内または関連協議または手配が発効した後の12ヶ月以内に、上場規則に列挙された関連先が上記の状況の一つを規定している法人があり、上場会社の関連者である。今回の発行が完了した後、四川旭銘耀新エネルギー有限会社係会社の関連先は、今回の非公開発行株が関連取引を構成している。
8、今回の非公開株式発行前の会社の未分配利益は、今回の非公開株式発行が完了した新旧株主が共有しています。
9、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当」などの関連法規の要求に基づき、会社定款は会社の利益分配政策に対して明確な規定を行った。会社の利益分配政策、最近3年間の現金配当状況及び将来の配当計画などの詳細については、本事前案の「第7節会社の利益分配政策と現金配当状況」の一部の関連内容を参照してください。
10、中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の薄い即時リターンに関する指導意見」などの関連法規の要求に基づき、会社は今回の発行が即時リターンを薄くするかどうかを分析した。関連状況の詳細は、本事前案の「第8節会社の今回の発行による即時リターンに対する薄くすると補填措置」の一部の関連内容を参照してください。補填リターン措置を製定することは、会社の将来の利益を保証することではありません。
11、取締役会は特に投資家に本事前案の「第5節取締役会の今回の非公開発行が会社に与える影響に関する討論と分析」、「第6節の今回の発行に関するリスク説明」の関連内容をよく読むように注意し、投資リスクに注意するよう注意した。
いかなる原因によって今回の非公開発行プロジェクトが順調に実施されなかった場合でも、四川旭銘耀は既存の持株株主とその一緻動人が保有する一定割合の上場会社の株式を譲り受け続け（価格はその時協議して一緻する）、上場会社の製御権を獲得するまで、四川旭銘耀が保有する株式の割合が陳忠渭、遂川叡忠、ポンジンヨンの合計が保有する株式の割合より少なくとも5%高いことを確保する。
12、「上場会社買収管理弁法」第17条、第66条及びその他の関連規定によると、今回の発行は上場会社の実際の製御権の変更に関連するため、発行対象の四川旭銘耀新エネルギー有限会社及び招聘された買収人財務顧問は今回の買収事項について詳細な権益変動報告書及び財務顧問の審査意見などの文書を発行する必要がある。その中で、発行対象が買収者の条件に合緻しているかどうかなどの関連事項について説明と分析を行う必要があり、具体的な状況は後述する関連文書を参照してください。四川旭銘耀新エネルギー有限会社が買収者の関連条件に合わなかったり、時間通りに関連文書を開示できなかったりすると、今回の発行が実施できるかどうかに不確実性がある。
ディレクトリ
宣言……1重大事項の提示……2ディレクトリ……5意味……8第1節今回の非公開発行株式案の概要……9
一、会社の基本状況……9
二、今回の非公開発行の背景と目的……9
三、発行対象と会社との関係……11
四、今回の非公開発行案の概要……12
五、募集資金の金額と用途……14
六、今回の非公開発行が関連取引を構成するかどうか……14
七、今回の非公開発行は会社の製御権に変化をもたらす……14
八、今回の非公開発行の承認プログラム……15第2節発行対象基本状況……16
一、今回の発行対象概況……16
二、株式コントロール関係……16
三、主な業務状況……16
四、最近の一年間の簡単な財務データ……17
五、深セン盛屯グループ有限会社の基本状況……17
六、四川徳毅新エネルギーパートナー企業（有限パートナー）の基本状況……17
七、深セン盛屯珵宇新材料パートナー企業（有限パートナー）の基本状況……17
八、発行対象とその取締役、監事、役員の最近5年間の処罰、訴訟などの状況……18
九、今回の発行が完了した後、発行対象と会社の同業競争、関連取引状況……18十、今回の発行事前案の開示前24ヶ月以内の発行対象及びその持株株主、実際の支配者と会社
間の重大な取引状況……19
十一、発行対象者の今回の買収資金源に関する説明……19第3節条件付きで発効した株式購入契約の概要……20
一、協議主体と署名時間……20
二、入札を受ける……20
三、株式購入の数量、価格と方式……20
四、株の予約の時間と代金の支払い……21
五、会社の繰越利益分配の手配……22
六、協議の終了……22
七、違約責任……22
八、不可抗力……23
九、譲渡と放棄……23
十、法律の適用と紛争の解決……23
十一、協議の成立、発効……23第4節取締役会今回の募集資金の使用に関する実行可能性分析……24
一、今回の募集資金使用計画……24
二、今回の資金募集の必要性と実行可能性……24
三、資金募集投資プロジェクトの承認申請事項に関する説明……25
四、今回の募集資金の使用が会社の経営管理、財務状況に与える影響……25
五、今回の募集資金使用の実行可能性分析結論……26第5節取締役会は今回の非公開発行が会社に与える影響についての討論と分析……27一、今回の非公開発行後の会社業務及び収入構造、会社定款、会社株主構造、役員
人員構造の変動状況……27二、今回の非公開株式発行後の会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況…28三、今回の非公開発行後、会社と実際の支配者、持株株主及びその関連者が製御する企業の
間の業務と管理関係、関連取引及び同業競争の変化状況……28四、今回の非公開発行株式が完成した後、会社に資金、資産が実際の支配人、持株株主とその関連人に占有されているかどうか、または会社が実際の支配人、持株株主とその関連人に負担を提供しているかどうか
状況を守る……29
五、今回の非公開株式発行が会社の負債状況に与える影響……29第6節今回の発行に関するリスク説明……30
一、マクロ経済リスク……30
二、業務経営リスク……30
三、株主の即時リターンが薄くなるリスク……31
四、審査リスク……31
五、株価変動リスク……31第7節会社の利益分配政策と現金配当状況……33
一、会社の利益分配政策……33
二、最近3年間の利益分配と未分配利益の使用状況……34
三、会社の今後3年間（20222024年）の株主配当リターン計画……35第8節会社が今回発行した即時報酬の拡大と補填措置……38
一、今回の発行による薄型即時収益が会社の主要な財務指標に与える影響……38
二、今回の発行による短期リターンのリスク提示……39
三、今回の発行の必要性と合理性……40四、今回の資金募集投資プロジェクトと会社の既存業務の関係、会社は募集プロジェクトに従事する人員、
技術、市場などの備蓄状況……40
五、希薄化された即時リターンを埋める具体的な措置……40
六、関連主体が出した約束……41七、今回の非公開発行株式の希薄化に関する即時リターン及び補填措置と関連主体の承諾事項に関する
審議プログラム……43
意味
本事前案では、文義的に別途説明がない限り、以下の語は以下の特定の意味を持っています。
発行者、会社、当社、は＊ Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 上場会社、＊ Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 今回の発行、今回の非公開発行は今回会社が非公開発行で特定の対象にA株株を発行する行を指す。
