証券コード： Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 証券略称： Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 公告番号：2022032 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
会社の持株株主と実際の支配者が変更する予定であることに関する提示的な公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。
重要な内容のヒント：
● Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) （以下「会社」と略称する）持株株主、実際の支配者である陳忠渭氏とその一緻動者ポン琴英女史、遂川叡忠企業管理サービスセンター（有限パートナー）（以下「遂川叡忠」と略称する）の通知を受け、陳忠渭氏とその一緻動人ポン琴英女史、遂川叡忠と四川旭銘耀新エネルギー有限会社（以下「四川旭銘耀」と略称する）は2022年6月6日に「＊ Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) についての株式譲渡協議」（以下「株式譲渡協議」と略称する）に署名し、ポンジンさん、遂川睿忠はその保有会社の合計18506272株の無限販売条件流通株（会社の総株式の8.50%を占める）を人民元14.07元/株の価格協議で四川旭銘耀に譲渡する予定で、譲渡総対価は人民元260383124704元である。
●会社が2022年6月6日に開催した第4回取締役会第6回会議の審議を経て、「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 特定の対象とに署名する議案について」などの関連議案を採択し、四川旭銘耀は会社と「条件付き発効株式購入協議」に署名し、四川旭銘耀は会社が今回の発行前の株式総額の30%を超えない株式を購入する予定で、最高限度額の30%の割合で計算した。四川旭銘耀は今回の発行株式数を65319056株と予約した。
●上記の協議の譲渡と発行の予約が完了した後、四川旭銘耀は上場会社の83825328株を合計して保有し、上場会社の発行後の総株式の29.62%を占め、会社の持株株主となり、姚雄傑は会社の実際の支配人となり、今回の発行は会社の持株株主、実際の支配人に変化をもたらす。
●今回の株式譲渡事項は上海証券取引所がコンプライアンスを確認した後、中国証券登録決済有限責任会社上海支社で譲渡名義変更手続きを行うことができる。
●会社の非公開株式発行については、国家市場監督管理総局の経営者集中独占禁止審査の通過（必要に応じて）、会社株主総会の審議の通過を通じて、中国証券監督管理委員会の審査に報告してから実施することができる。
●上場会社は2022年度の非公開発行プロジェクトを行っており、いかなる原因によって今回の非公開発行プロジェクトが順調に実施されなかった場合でも、四川旭銘耀は引き続きポンジンヨンさん、遂川叡忠さん、陳忠渭さんが保有する一定割合の上場会社の株式（価格はその時協議で一緻する）を譲り受け、上場会社の製御権を獲得するまで、四川旭銘耀が保有する株式の割合がポンジンヨンさん、遂川叡忠氏と陳忠渭氏の合計保有株式の割合は少なくとも5%高い。
一、今回の権益変動の基本状況
2022年6月6日、陳忠渭氏とその一緻動者ポン琴英女史、遂川叡忠氏は四川旭銘耀氏と「株式譲渡協議」に署名し、ポン琴英女史、遂川叡忠氏はその保有会社の合計18506272株の無限販売条件流通株（会社の総株式の8.50%を占める）を人民元14.07元/株の価格協議で四川旭銘耀氏に譲渡する予定で、譲渡総対価は人民元260383124704元である。
会社が2022年6月6日に開催した第4回取締役会第6回会議の審議を経て、「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 特定の対象とに署名する議案について」などの関連議案を採択し、四川旭銘耀は会社と「条件付き発効株式購入協議」に署名し、四川旭銘耀は会社が今回の発行前の株式総額の30%を超えない株式を購入することを提案し、最高限度額の30%の割合で計算した。四川旭銘耀は今回の発行株式数を65319056株と予約した。
上記の協議の譲渡と発行の予約が完了すると、四川旭銘耀は上場会社の83825328株を合計して保有し、上場会社の発行後の総株式の29.62%を占め、会社の持株株主となり、姚雄傑は会社の実際の支配人となり、今回の発行は会社の持株会社の東、実際の支配人に変化をもたらす。
二、取引双方の基本状況
（I）株式譲渡先
1、ポンジン英
ポンジンヨン、女性、中国国籍、国外永久居留権なし、身分証明書番号：32040519480202、住所：常州市経開区丁堰鎮、通信住所：常州市経開区丁堰鎮。
2、遂川叡忠
社名：遂川叡忠企業管理サービスセンター（有限パートナー）
企業タイプ：有限パートナー企業
統一社会信用コード：913204005550668 X 9
設立日：2011年10月28日
営業期限：2011年10月28日から2026年10月27日まで
主な経営場所：江西省吉安市遂川県工業園区東区
経営範囲：企業本部管理；企業管理；ソフトウェア開発；マーケティング企画；情報技術コンサルティングサービス；情報コンサルティングサービス（ライセンスクラス情報コンサルティングサービスを含まない）。（上記の経営項目が金融、証券、先物、保険、資産管理などに関連し、特定項目の規定がある場合を除く）。
（II）株式譲受者
四川旭銘耀
社名：四川旭銘耀新エネルギー有限会社
企業タイプ：その他の有限責任会社
統一社会信用コード：91510116 MA 7 FW 97 E 1 W
登録資本金：40000万元
設立日：2022年2月15日
営業期限：2022年2月15日から無固定期限
登録住所：四川省成都市双流区成双大道南段669号
経営範囲：一般プロジェクト：新材料技術研究開発；新材料技術普及サービス；技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及；新興エネルギー技術の開発；貨物の輸出入技術輸出入（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）。
四川旭銘耀の持株株主は深セン盛屯グループ有限会社で、実際の支配人は姚雄傑で、その株式と製御関係は下図のように：
三、今回の権益変動に関する協議の主な内容
（I）「株式譲渡協議」の主な内容
遂川叡忠（株式譲渡側、甲方一）、ポン・琴英（株式譲渡側、甲方二）、陳忠渭（甲一緻動人、丙側）はすでに四川旭銘耀（株式譲渡側、乙）と「株式譲渡協議」を締結し、各当事者が署名捺印した日から発効した。この協議の主な内容の要約は以下の通りである：1、今回の株式譲渡
譲渡者は、譲渡者が合計で保有している Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) （「上場会社」と略称する）無限売却条件流通株18506272株（「標的株式」と略称する）を譲渡する意向であり、上場会社の総株式に占める割合は8.50%であり、譲渡者は譲渡者が保有している標的株式を譲り受けることに同意した。
その中で、甲は乙に11277600株の株式を譲渡し、甲は乙に7228642株の株式を譲渡する。
2、取引代金と支払い手配
（1）各当事者は、譲り受け側の上場会社に対する調整結菓、上場会社の株式市場価格及び合理的な市場収益率、上場会社の将来の発展などの要素を総合し、友好的な協議を経て、今回の株式譲渡の取引対価は最終的に26038324704元、すなわち14.07元/株と確定することに同意した。このうち、甲の保有株式の取引対価は15867625410元で、甲の2保有株式の取引対価は10170699294元である。
（2）各当事者は、譲受人が今回の株式譲渡の取引代金を分割して支払うことに同意し、具体的な手配は以下の順序で行う。
第一期：本契約が発効した日から10営業日以内に、乙は甲に手付金609395020元を支払い、甲に手付金390604980元を支払い、手付金は取引価格を減らすことができる。第二期：今回の株式譲渡が上海証券取引所が発行した協議譲渡確認意見（「異議なし書簡」と略称する）を取得した日から20日間以内または2022年6月30日まで（遅くとも）、乙は甲に取引代金45000000元を支払う。
第三期：第二期取引代金の支払いが完了した後、2022年7月15日までに、乙は甲に取引代金80000000元を支払う。
甲方一、甲方二は第三期株式取引代金の支払いから5営業日以内に中国証券登録決済有限責任会社上海支社（「決済会社」と略称する）に標的株式の名義変更申請を提出する。特殊な状況により第2期取引代金の支払い時間が2022年7月15日より遅い場合、第3期取引代金の支払い完了時間は第2期代金の最後の支払い日より遅くない。
第四期：株式の受け渡し（決済会社での株式名義変更登記を完了したことを基準とする）が完了した後、2022年8月31日までに、乙は残りの取引代金を支払い、すなわち甲に取引代金2758230390元を支払い、甲に取引代金9780094314元を支払う。特殊な状況により株式の受け渡し日が2022年8月31日より遅い場合、第4期の取引代金は株式の受け渡し完了後5営業日以内に支払わなければならない。
3、受け渡し手配
（1）本協議が発効した後、株式譲渡先と株式譲受は上海証券取引所に標的株式譲渡に関する確認申請を提出する。
（2）各当事者は、以下の条件（「受け渡し条件」と略称する）がすべて満たされた日から10営業日以内に、譲渡者と譲受人は決済会社に譲渡者が保有する標的株式を譲受人の名義に名義変更登記する申請資料を提出しなければならないことを確認した。
1）本契約はすでに発効した。
2）譲受人はすでに協議第二条の約束通りに第三期取引代金を支払い終わった。
3）譲渡側は本協議項目の下で各陳述と保証はすべて真実、正確、完全であり、虚偽、重大な漏れまたは誤導性陳述は一切ない。
標的株式のすべてが乙の名義に名義変更された日は受け渡し日である。
（3）標的株式が乙の名義に名義変更された日から、乙は法によって法律法規と上場会社定款に規定された上場会社の株主として享受する各権利と義務を享受し、負担する。しかし、目標株式の名義変更が完了する前に上場企業が開示すべきで開示されていないまたは負債があるなどの増加した負債や承諾があれば
4、過渡期間の手配
本契約が署名された日から受け渡し日までの期間は移行期間です。
（1）過渡期内に、上場会社が資本積立金または黒字積立金で株式資本金を増加させるなどの除権事項が発生した場合、標的株式数は相応の増加を行うべきで、標的株式数が上場会社の総株式の割合に占める割合は変わらず、かつ株式譲渡総金額は変わらない。
（2）甲が過渡期内に取得した上場会社の現金配当は乙に帰属しなければならない。
（3）甲及びその一緻行動者は本契約の署名日から30日以内に乙の関連者を上場会社の取締役として推薦し、株主総会の通過を推進しなければならない。
5、取引税費
本契約書に署名された印紙税（あれば）、名義変更費（あれば）、公証費（あれば）は甲が負担する。双方のいずれかの当事者は、中国の法律、法規、規範的な文書の要求に基づいて、今回の株式譲渡によって負担されたその他の税金を自分で支払うべきである。
6、陳述、保証、承諾
（1）甲、乙と丙が本契約を締結、履行し、今回の株式譲渡を完成することは、甲、乙と丙に対して拘束力のある契約または甲、乙と丙に対して拘束力のある法律、法規、判決に違反しない。
（2）甲が保有する目標株式の名義変更は乙の名義に存在しなくても製限や障害を設けず、甲は目標株式の譲渡事項に対して何の異議もない。
（3）乙が目標株式を買収する資金源は合法的であり、本協議の約束に従って株式譲渡代金を支払い、協議譲受目標株式に対して異議はない。
（4）甲が保有する標的株式には、開示されていないいかなる形式の権利負担、質押、担保またはその他の第三者権益などの状況は存在せず、司法および/または行政機関が採用したいかなる差し押さえ、凍結などの強製措置も存在せず、目標株式に関連する法律紛争も存在しない。
（5）甲、乙と丙は中国証券監督管理委員会または証券取引所が要求する時間に従って権益変動報告などの必要書類を含むが、これに限らない必要書類を準備し、「上場会社買収管理弁法」などの規範的な書類の要求に従って権益変動報告などの必要書類を提出することを確保する。
（6）甲、丙及び/又は上場会社が乙に提示又は提出した今回の株式譲渡に関連する書類、資料、陳述、情報などの原本及び影印件はすべて全麺的、真実、合法的、有効であり、改竄漏れが今回の株式譲渡に重大な不利な影響を与えることを隠すことができない場合などは、乙が今回の株式譲渡に重大な不利な影響を与えることを決定したことに影響するに足りる。
7、違約責任
（1）協議書が署名された後、不可抗力及び協議書に別途約束がある以外、いずれか一方が虚偽の不実陳述がある場合及び/又は協議書（添付ファイルを含む）及び/又は協議書の相対者と署名した他の協議書（あれば）の項目における声明、約束、保証に違反し、協議書（添付ファイルを含む）及び/又は協議書の相対者と署名した他の協議書（あれば）の項目における責任と義務を履行しない場合、すなわち違約を構成する。違約側は約束を守る側の要求に基づいて義務を引き続き履行し、救済措置を取ったり、約束を守る側に全麺的で十分な賠償金を支払わなければならない。
前記賠償金には、直接損失と間接損失の賠償が含まれ、約束を守る側が今回の株式譲渡と取引のために発生した財務調査費用、財務顧問費用、弁護士費用、出張費用及び協議に約束された違約賠償金などが含まれるが、これらに限定されない。賠償金を支払うことは守ることに影響しない。
