証券コード： Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 証券略称： Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 公告番号：2022033 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
持株株主、実際の支配者及びその一緻行動者について
権益変動の提示性公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。
重要な内容のヒント：
● Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) （以下「会社」または「 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 」と略称する）持株株主、実際の支配者である陳忠渭氏とその一緻動者ポン琴英氏、遂川叡忠企業管理サービスセンター（以下「遂川叡忠」と略称する）の通知を受け、陳忠渭氏とその一緻動者ポン琴英氏、遂川叡忠と四川旭銘耀新エネルギー有限会社（以下「四川旭銘耀」と略称する）は2022年6月6日に「株式譲渡協議」に署名した。ポンジンヨン女史、遂川叡忠氏は、その保有会社の合計18506272株の無限売却条件流通株（会社の株式比率8.50%に対応）を14.07元/株の価格協議で四川旭銘耀に譲渡する予定で、譲渡総対価は人民元260383124704元である。その中で、ポンジン英さんは保有する会社の株式7228642株を譲渡する予定で、会社の総株式の3.32%を占めています。遂川叡忠は保有する会社の株式11277630株を譲渡する予定で、会社の総株式の5.18%を占めている。今回の権益変動は減持に属し、契約買収には触れない。
●今回の株式譲渡が完了した後、四川旭銘耀は上場会社の18506272株の株式を保有し、上場会社の総株式の8.50%を占めている。また、四川旭銘耀は上場会社と「条件付きで発効する株式買収契約」に署名し、上場会社が非公開開発行に発行する株式65319056株（本数を含む）を買収する予定だ。陳忠渭、遂川叡忠、ポンジンヨンは、2022年度に会社が非公開で株式を発行して名義変更を完了する日に、保有するすべての会社の株式に対応する議決権を放棄することを約束した。今回の権益変動後、四川旭銘耀は会社の83825328株の株式を保有し、発行完了後の持株比率は29.62%で、会社の持株株主となり、姚雄傑は会社の実際の支配人となり、今回の発行は会社の持株株主、実際の支配人に変化をもたらす。
●今回の株式譲渡事項は上海証券取引所がコンプライアンスを確認した後、中国証券に登録できること
記決算有限責任会社上海支社は譲渡名義変更手続きを行う。
一、今回の権益変動の基本状況
2022年6月6日、陳忠渭先生とその一緻動者ポン琴英女史、遂川叡忠と四川
旭銘耀氏は「株式譲渡協議」に署名し、ポンジン英氏、遂川叡忠氏はその保有会社を合計する予定だ。
18506272株の無限売却条件流通株（会社の株式比率8.50%）は14.07元/株の価格で
格協議は四川旭銘耀に譲渡され、譲渡総対価は人民元260383124704元である。その中で、ポン
琴英さんは保有する会社の株式7228642株を譲渡する予定で、会社の総株式の3.32%を占めている。遂川
叡忠は保有する会社の株式11277630株を譲渡する予定で、会社の総株式の5.18%を占めている。
今回の譲渡前、ポンジンヨンさんは上場会社の株式8757567株を保有し、上場会社の株式を占めていた。
総額4.02%遂川叡忠は上場会社の株式1127630株を保有し、上場会社の株式総額を占めている。
5.18%。今回の譲渡が完了すると、ポンジンヨンさんは上場会社1528925株の株式を保有し、
市会社の株式総額は0.70%である。遂川叡忠は上場会社の株式0株を保有し、上場会社の株式総所有権を占めている。
額0.00%。前記株式はすべて無限売却条件の流通株である。
今回の譲渡前、四川旭銘耀は会社の株式を持っていなかった。今回の譲渡が完了した後、四川旭銘耀
会社の無限販売条件流通株18506272株を保有し、会社の株式総数の8.50%を占める。
今回の株式譲渡前後の持株状況は具体的に以下の通りである。
今回の変動前の今回の変動今回の変動後
株主名
数量（株）割合（%）数量（株）割合（%）数量（株）割合（%）
陳忠渭7881810336.20 07881810336.20
ポンジン英87575674.0272286423.3215289250.70
遂川叡忠11276305181127630518 0
一致行動者
9885330045.40185062728.508034702836.90合計
四川旭銘耀–+185062728.50185062728.50
注：1、今回の協議譲渡に係る株式はすべて議決権を有し、議決権の委託や製限などは存在しない。
いかなる権利製限や譲渡製限された場合。
2、今回の権益変動後に保有している会社の株式はすべて議決権を享有し、議決権の委託や製限などいかなる権利製限や譲渡製限された場合は存在しない。
二、取引双方の基本状況
（I）株式譲渡先
1、ポンジン英
ポンジンヨン、女性、中国国籍、国外永久居留権なし、身分証明書番号：32040519480202、住所：常州市経開区丁堰鎮、通信住所：常州市経開区丁堰鎮。
2、遂川叡忠
社名：遂川叡忠企業管理サービスセンター（有限パートナー）
企業タイプ：有限パートナー企業
統一社会信用コード：913204005550668 X 9
設立日：2011年10月28日
営業期限：2011年10月28日から2026年10月27日まで
主な経営場所：江西省吉安市遂川県工業園区東区
経営範囲：企業本部管理；企業管理；ソフトウェア開発；マーケティング企画；情報技術コンサルティングサービス；情報コンサルティングサービス（ライセンスクラス情報コンサルティングサービスを含まない）。
（上記の経営項目が金融、証券、先物、保険、資産管理などに関連し、特定項目の規定がある場合を除く）。
（II）株式譲受者
四川旭銘耀
社名：四川旭銘耀新エネルギー有限会社
企業タイプ：その他の有限責任会社
統一社会信用コード：91510116 MA 7 FW 97 E 1 W
登録資本金：40000万元
設立日：2022年2月15日
営業期限：2022年2月15日から無固定期限
登録住所：四川省成都市双流区成双大道南段669号
経営範囲：一般プロジェクト：新材料技術研究開発；新材料技術普及サービス；技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及；新興エネルギー技術の開発；貨物の輸出入技術輸出入（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）。
三、株式譲渡協議の主な内容
（I）契約主体
甲、譲渡先：遂川叡忠（以下「甲一」と略称する）、ポンジンヨン（以下「甲二」と略称する）
乙、譲受人：四川旭銘耀
丙方：陳忠渭
（II）譲渡株式の種類、数量及び割合
甲は乙にその所有する標的会社の合計18506272株（甲が所有する標的会社1127630株、甲が所有する標的会社7228642株を含む）を譲渡する予定で、標的会社の現在の株式の8.50%を占めている。
（III）取引代金及び支払手配
（1）各当事者は、譲り受け側の上場会社に対する調整結菓、上場会社の株式市場価格及び合理的な市場収益率、上場会社の将来の発展などの要素を総合し、友好的な協議を経て、今回の株式譲渡の取引対価は最終的に26038324704元、すなわち14.07元/株と確定することに同意した。このうち、甲の保有株式の取引対価は15867625410元で、甲の2保有株式の取引対価は10170699294元である。
（2）各当事者は、譲受人が今回の株式譲渡の取引代金を分割して支払うことに同意し、具体的な手配は以下の順序で行う。
第一期：契約発効日から10営業日以内に、乙は甲に手付金609395020元を支払い、甲に手付金390604980元を支払い、手付金は取引代金を控除することができる。第二期：今回の株式譲渡が上海証券取引所が発行した協議譲渡確認意見（「異議なし書簡」と略称する）を取得した日から20日間以内または2022年6月30日まで（遅くとも）、乙は甲に取引代金45000000元を支払う。
第三期：第二期取引代金の支払いが完了した後、2022年7月15日までに、乙は甲に取引代金80000000元を支払う。
甲方一、甲方二は第三期株式取引代金の支払いから5営業日以内に中国証券登録決済有限責任会社上海支社（「決済会社」と略称する）に標的株式の名義変更申請を提出する。特殊な状況により第2期取引代金の支払い時間が2022年7月15日より遅い場合、第3期取引代金の支払い完了時間は第2期代金の最後の支払い日より遅くない。
第四期：株式の受け渡し（決済会社での株式名義変更登記を完了したことを基準とする）が完了した後、2022年8月31日までに、乙は残りの取引代金を支払い、すなわち甲に取引代金2758230390元を支払い、甲に取引代金9780094314元を支払う。特殊な状況により株式の受け渡し日が2022年8月31日より遅い場合、第4期の取引代金は株式の受け渡し完了後5営業日以内に支払わなければならない。
（IV）受け渡し手配
（1）本協議が発効した後、株式譲渡先と株式譲受は上海証券取引所に標的株式譲渡に関する確認申請を提出する。
（2）各当事者は、以下の条件（「受け渡し条件」と略称する）がすべて満たされた日から10営業日以内に、譲渡者と譲受人は決済会社に譲渡者が保有する標的株式を譲受人の名義に名義変更登記する申請資料を提出しなければならないことを確認した。
1）本契約はすでに発効した。
2）譲受人はすでに協議第二条の約束通りに第三期取引代金を支払い終わった。
3）譲渡側は本協議項目の下で各陳述と保証はすべて真実、正確、完全であり、虚偽、重大な漏れまたは誤導性陳述は一切ない。
標的株式のすべてが乙の名義に名義変更された日は受け渡し日である。
（3）標的株式が乙の名義に名義変更された日から、乙は法によって法律法規と上場会社定款に規定された上場会社の株主として享受する各権利と義務を享受し、負担する。しかし、目標株式の名義変更が完了する前に上場会社が開示すべきで開示されていないまたは負債があるなど、負債を増やしたり、重大な義務を負ったりする場合、その一部の債務または負担が上場会社に与える損失は甲が負担する。
（Ⅴ）移行期間のスケジュール
本契約が署名された日から受け渡し日までの期間は移行期間です。
（1）過渡期内に、上場会社が資本積立金または黒字積立金で株式資本金を増加させるなどの除権事項が発生した場合、標的株式数は相応の増加を行うべきで、標的株式数が上場会社の総株式の割合に占める割合は変わらず、かつ株式譲渡総金額は変わらない。
（2）甲が過渡期内に取得した上場会社の現金配当は乙に帰属しなければならない。
聯人は上場会社の取締役を務め、株主総会の通過を推進している。
（Ⅵ）取引税費
本契約書に署名された印紙税（あれば）、名義変更費（あれば）、公証費（あれば）は甲が負担する。双方のいずれかの当事者は、中国の法律、法規、規範的な文書の要求に基づいて、今回の株式譲渡によって負担されたその他の税金を自分で支払うべきである。
（i）陳述、保証と承諾
（1）甲、乙と丙が本契約を締結、履行し、今回の株式譲渡を完成することは、甲、乙と丙に対して拘束力のある契約または甲、乙と丙に対して拘束力のある法律、法規、判決に違反しない。
（2）甲が保有する目標株式の名義変更は乙の名義に存在しなくても製限や障害を設けず、甲は目標株式の譲渡事項に対して何の異議もない。
（3）乙が目標株式を買収する資金源は合法的であり、本協議の約束に従って株式譲渡代金を支払い、協議譲受目標株式に対して異議はない。
（4）甲が保有する標的株式には、開示されていないいかなる形式の権利負担、質押、担保またはその他の第三者権益などの状況は存在せず、司法および/または行政機関が採用したいかなる差し押さえ、凍結などの強製措置も存在せず、目標株式に関連する法律紛争も存在しない。
（5）甲、乙と丙は中国証券監督管理委員会または証券取引所が要求する時間に従って権益変動報告などの必須書類を含むが、これに限らない準備を完了し、「上場会社買収管理弁法」に従うことを確保する。
