証券コード： Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 証券略称： Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 公告番号：2022030
Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
特定のオブジェクトとの「条件付き有効株式購入契約」の締結及び関連取引に関する公告
会社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。
重要な内容のヒント：
＊ Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) （以下「会社」と略称する）は2022年6月6日に第4回取締役会第6回会議、第4回監事会第6回会議を開き、「＊ Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) 非公開開発行A株事前案に関する議案」、「会社の2022年度非公開発行株に関する関連取引に関する議案」などの議案を審議、採択し、本事項は関連取引を構成し、重大な資産再編を構成しない。過去12ヶ月以内に、今回の関連取引事項を除いて、会社と四川旭銘耀新エネルギー有限会社（以下「四川旭銘耀」と略称する）は他の関連取引が発生しておらず、異なる関連者と取引カテゴリに関する取引も発生していない。
今回の非公開発行案はまだ会社の株主総会の承認、国家市場監督管理総局の経営者集中独占禁止審査の通過（必要に応じて）と中国証券監督管理委員会の承認を得る必要があります。投資家は投資リスクに注意してください。
一、今回の関連取引の概要
2022年6月6日、会社は第4回取締役会第6回会議、第4回監事会第6回会議を開き、「非公開開発行A株事前案に関する議案」、「会社の2022年度非公開開発行株の関連取引に関する議案」などの議案を審議、採択し、今回の非公開発行の発行対象は四川旭銘耀であることを確定した。そして、会社と四川旭銘耀が「条件付き発効株式購入協議」に署名することに同意した。
今回の発行前、四川旭銘耀は協議譲渡を通じて遂川叡忠企業管理サービスセンター（有限パートナー）（以下「遂川叡忠」と略称する）、ポンジンヨンが保有する会社の8.50%の株式を取得し、今回の発行が完了すると、四川旭銘耀は上場会社の持株株主となり、会社の関連先を構成する。そのため、四川旭銘耀は今回の非公開発行に参加し、会社と「条件付き発効株式購入協議」に署名して関連取引を構成した。会社の取締役会が関連事項を審議する際、独立取締役は今回の関連取引に対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。今回の取引はまだ会社の株主総会の審議許可を得る必要がある。会社の株主総会は今回の非公開発行事項を審議する際、関連株主は関連議案に対して採決を回避する。
今回の関連取引はまだ会社の株主総会の審議通過、国家市場監督管理総局の経営者集中独占禁止審査の通過（必要に応じて）及び中国証券監督管理委員会の承認を得てから実施することができる。
過去12ヶ月以内に、今回の関連取引事項を除いて、会社と四川旭銘耀は他の関連取引を発生しておらず、異なる関連者と取引カテゴリに関する取引も発生していない。
二、関連先の紹介
（I）関連先基本状況
企業名四川旭銘耀新エネルギー有限会社
登録住所四川省成都市双流区成双大道南段669号
法定代表者林挙
登録資本金4億元
統一社会信用コード91510116 MA 7 FW 97 E 1 W
企業タイプその他有限責任会社
一般プロジェクト：新材料技術の開発；新材料技術普及サービス；技術サービス、
技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及；新興エネルギー
経営範囲
ソース技術の開発；貨物の輸出入技術輸出入（法によって承認されなければならない項目を除く。
また、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
設立時間202202-15
通信住所四川省成都市高新区天府三街199号15階
（II）エクイティコントロール関係
四川旭銘耀の持株株主は深セン盛屯グループ有限会社（以下「盛屯グループ」と略称する）で、実際の支配人は姚雄傑で、その株式と製御関係は下図のように：
本公告の公開日までに、盛屯グループは四川旭銘耀の60.00%の株式を直接保有し、深セン盛屯カルボニウム新材料パートナー企業（有限パートナー）を通じて四川旭銘耀の20.00%の株式を間接的に製御するため、盛屯グループは四川旭銘耀の80%の株式を直接間接的に製御し、四川旭銘耀の持株株主である。その基本的な状況は以下の通りである。
企業名深セン盛屯グループ有限会社
深セン市羅湖区東門街道深南東路2028号羅湖ビジネスセンター3510-
登録アドレス
3511ユニット
法定代表者姚娟英
登録資本金270000万元
統一社会信用コード91440 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 405311 Y
企業タイプ有限責任会社（法人独資）
設立日199310-19
経営期限199310-19から固定期限なし
一般経営プロジェクト：工業、鉱業プロジェクトへの投資（具体的なプロジェクトは別途申告）；投げる
資本管理、投資コンサルティング、企業管理コンサルティング（以上はすべて人材仲介、証を含まない
経営範囲券、保険、基金、金融業務及びその他の製限項目）；輸出入業務を経営する
（法律、行政法規、国務院が禁止を決定した項目を除く。製限された項目は許可を得なければ経営できない）。
（III）最近3年間の主要業務の発展状況と経営成菓
四川旭銘耀は2022年2月15日に設立され、本公告の公開日まで、実際の業務を展開しておらず、最近3年間の財務諸表データはない。
四川旭銘耀の持株株主盛屯グループは主に対外投資業務に従事しており、最近3年間の財務諸表データは以下の通りである。
単位：万元
2021年12月31日2020年12月312019年12月31日
プロジェクト
/2021年度日/2020年度日/2019年度
資産総額402694903324289935275865275
負債総額221812926178992005158902213
所有者持分合計1808819781452979 Beijing Dataway Horizon Co.Ltd(301169) 3062
親会社の所有者に帰属する権益262760552480454920434685
営業収益506875247425612304393278646
利益総額349628348 Koal Software Co.Ltd(603232) 668440
純利益315487019610142715479
親会社の所有者に帰属する純利益70205238 Shanghai Xinnanyang Only Education & Technology Co.Ltd(600661) 295741
注：以上のデータは中証天通会計士事務所（特殊普通パートナー）の監査を受けた。
（IV）発行対象者の最近5年間の処罰を受けていない説明
本公告の公開日までに、四川旭銘耀はここ5年間、行政処罰（証券市場と明らかに関係のないものを除く）を受けたり、刑事処罰を受けたり、経済紛争に関連する重大な民事訴訟と仲裁に関連することはない。
（8548）今回の発行後の発行対象と会社の同業競争及び関連取引状況
四川旭銘耀とその持株株主、実際の支配者とその製御の他の企業は今回の取引で会社と同業競争を生むことはない。今回の非公開発行株式の発行対象である四川旭銘耀氏は、会社の持株株主の一緻動者ポン琴英氏と遂川叡忠氏が合計して保有する上場会社の無限販売条件流通株18506272株を譲り受ける予定で、上場会社の総株式に占める割合は8.50%で、会社の関連先となっている。今回の発行が完了した後、四川旭銘耀氏は会社の持株株主となったため、今回の発行は関連取引を構成している。これ以外の関連取引は発生しません。
（Ⅵ）今回の非公開発行株式の事前開示前24ヶ月以内の発行対象及びその持株株主、実際の支配者と上場会社との間の重大な取引状況
今回の非公開発行株式の事前案の公開前の24ヶ月以内まで、四川旭銘耀とその持株株主、実際の支配者と会社の間には他の重大な取引は発生していない。
（8550）買収資金の出所状況
四川旭銘耀の今回の買収資金は、その自己資金または自己資金に由来する。
三、関連取引標的の基本状況
今回の関連取引の標的は会社が非公開で発行したA株で、四川旭銘耀は65319056株（本数を含む）を超えない株を予約する予定だ。
今回の非公開発行の定価基準日は、会社の第4回取締役会第6回会議決議公告日である。買収会社の今回の非公開発行株の価格は9.95元/株で、定価基準日の前の20取引日の株取引平均価格（定価基準日の前の20取引日の株取引平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株取引総額/定価基準日の前の20取引日の株取引総量）の80%を下回らない。
上場会社の株式には定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の株式移転などの除権、除利事項があり、上記の予約価格は相応の調整を行う。調整式は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行います：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 1は調整後の発行価格で、P 0は調整前の発行価格で、1株当たりの現金配当はDで、1株当たりの現金配当はNです。
双方は市場の状況及び関連規則に基づいて、意思決定プログラム及び情報開示義務を履行し、協議し、補充協議を締結し、発行価格を調整することができる。
2022年5月19日、会社の2021年年度株主総会は「会社の2021年度利益分配案」を審議、採択し、今回の利益分配は方案実施前の会社総株式217730187株を基礎とし、1株当たり現金配当0.045元（税込）を配布し、合計9797858415元（税込）を発見することを決定した。
2021年度の利益分配案が実施されれば、今回の非公開発行株の価格は上記の公式に基づいて調整され、調整後の価格は9.91元/株となる。
四、「条件付発効株式購入協議」の主な内容
2022年6月6日、同社は今回の非公開発行について四川旭銘耀と「条件付き発効株式購入契約」を締結した。その主な内容は以下の通り。
株式発行元（甲）： Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
株式引受先（乙）：四川旭銘耀新エネルギー有限会社一）引受先
乙の買収目標は甲が今回発行した国内上場の人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は1.00元である。二）株式予約の数量、価格と方式1、予約数量
甲の今回の非公開発行株式数は65319056株（本数を含む）を超えず、今回の発行前の甲の総株式の30%を超えていない。今回の非公開発行が中国証券監督会の承認を得た後、乙は甲が今回非公開で発行したすべての株式を購入する予定です。
甲の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項があれば、上記の予約数量は相応の調整を行う。
甲乙双方は市場の状況及び関連規則に基づいて、意思決定プログラム及び情報開示義務を履行し、協議し、補充協議を締結し、発行価格を調整し、それに応じて発行数を調整することができる。2、購入価格
甲が今回非公開で発行した定価基準日は、甲の第4回取締役会第6回会議決議公告日である。乙が甲の今回の非公開発行株式を購入する価格は
