Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) 対外保証管理製度
（2022年6月改訂）
第一章総則
第一条は＊ Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) （以下「会社」と略称する）第一条対外保証管理の仕事を規範化し、会社の対外保証による債務リスクを厳格に製御し、会社、全株主及びその他の利益関係者の合法的権益を保護する。「中華人民共和国国民法典」「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」（「株式上場規則」）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」（「規範運営ガイドライン」）、「上場会社の監督管理ガイドライン第8号-上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」（以下「監督管理ガイドライン第8号」と略称する）及び「＊ Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。
第二条本製度は会社及び会社の全額出資、持株子会社（以下「子会社」という）に適用する。
第三条本製度に記載された対外保証とは、会社が第三者の身分で債務者として債権者が負う債務に対して保証を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社が約束に従って債務を履行したり、責任を負う行為を指し、会社や子会社が自己所有資産と/または信用を他の単位と個人として提供する保証、資産担保、質入れ、その他の保証に限らない。子会社に対する会社の保証を含む。具体的な種類には、銀行信用限度額保証、銀行借入保証、銀行開設信用状と銀行引受為替手形保証、保証状発行の保証などが含まれていますが、これらに限られていません。
第4条会社の対外保証は平等、自発的、互恵、安全、誠実と信用の合法的な原則に従い、保証リスクを厳格に製御しなければならない。
会社の取締役と高級管理者は、保証による債務リスクを慎重に対応し、厳格に製御し、違反や不適切な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯賠償責任を負わなければならない。
第五条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の支店、職能部門は対外的に保証を提供してはならない。会社の同意を得ずに、子会社は外部に担保を提供したり、互いに担保を提供したりしてはならず、外部部門に担保を提供したりしてはならない。第二章対外保証の審査許可権限
第6条会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議を経なければならない。
第7条取締役会によって承認された対外保証は、全取締役の過半数によって採択されるほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議しなければならない。会社の独立取締役は取締役会で対外保証事項（連結報告書の範囲内の子会社に対して保証を提供する場合を除く）を審議する際に独立意見を発表しなければならず、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況に対して審査を行うことができる。異常が発見された場合は、速やかに取締役会に報告しなければならない。
第8条会社の以下の対外保証行為（資産担保を含む）は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
（I）会社及び会社持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（II）会社と持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（III）最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は最近の会社の監査総資産の30%を超えた。（IV）貸借対照率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（8548）一筆当たりの保証額が会社の最近の一期監査純資産の10%の保証を超えている。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
その他、深セン証券取引所または本規約の規定に基づいて、株主総会で審議すべき対外保証。
株主総会が前項第（III）項の保証事項を審議する場合、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配人およびその関連者に提供される保証議案を審議する際、その株主またはその実際の支配人に支配されている株主は、この採決に参加してはならず、この採決は株主総会に出席する他の株主が持つ議決権の半数以上を通過しなければならない。
第8条会社が保証する債務が期限切れになった後、期限を延長し、保証を提供し続ける必要がある場合は、新しい対外保証として、審議プログラムと情報開示義務を再履行しなければならない。
第9条会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は持株子会社が審議プログラムを履行した後、直ちに開示しなければならないが、「株式上場規則」によって上場会社の株主総会で審議する保証事項を提出する必要がある場合を除く。
会社持株子会社が前項の規定主体以外の他の主体に担保を提供する場合、同社が担保を提供すると見なし、本製度の関連規定を遵守しなければならない。
第三章対外保証の審査許可プログラム
第10条会社の対外保証申請は会社財務部が統一的に責任を持って受理し、被保証人が保証を申請するときは少なくとも10営業日前（株主総会の審査許可が必要な場合は、少なくとも15営業日前）に財務部に以下の資料を提出しなければならない。
（I）企業基本資料、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む；
（II）保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これに限らない。
（III）最近1年間の財務諸表、信用状況証明及び返済能力分析；
（IV）保証の主債務契約（あれば）
（i）被保証人の保証債務の返済計画及び出所に対する説明（あれば）
（Ⅵ）反保証の条件と関連資料（あれば）を提供する；
（8550）潜在的かつ進行中の重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。
（8551）その他の重要な資料。
会社が持株株主、実際の支配人及び関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及び関連者は反保証を提供しなければならない。
第11条財務部は被保証人の申請を受理した後、速やかに被保証人の信用状況を調査し、保証を提供するリスクを評価し、書面報告を形成し、財務責任者の許可を得た後、保証申請に関する資料とともに取締役会事務室に送付しなければならない。
第12条取締役会事務室は、財務部の書面報告及び保証申請に関する資料を受け取った後、コンプライアンス審査及び対外保証累計総額製御審査を行わなければならない。審査が終わったら、会社の取締役会または株主総会の審査を提出します。第13条取締役会は会社の対外保証の管理機構であり、取締役会は保証事項を提供することを審議する前に、取締役は保証される側の経営と信用状況を十分に理解し、保証される側の財務状況、運営状況と信用状況などを真剣に分析しなければならない。
取締役は、保証のコンプライアンス、合理性、被保証者の債務返済能力、反保証措置が有効かどうかなどについて慎重に判断しなければならない。
取締役会は会社の子会社に対する保証議案を審議する際、取締役は子会社の各株主が出資比率によって同等の保証または反保証などのリスク製御措置を提供するかどうかを重点的に注意しなければならない。
会社の独立取締役は年度報告の中で、上場会社の報告期末の未履行と当期に発生した対外保証状況、本製度を実行する状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第14条株主総会の権限範囲内の保証事項については、株主総会が決定する。
第15条被保証人に以下のいずれかの状況がある場合、または提供資料が十分でない場合は、保証を提供してはならない。（I）保証人の申請に主体資格がない場合、または重大な違法行為がある場合。
（II）資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
（III）提供された資料には虚偽、誤導性陳述または重大な漏れがある。
（IV）会社はその保証のために、保証された債務に期限超過、利息滞納などの状況が発生したことがあり、今回の保証申請までファッション未返済または有効な処理措置を実行できない場合。
（Ⅴ）経営状況がすでに悪化し、信用不良、財務レバレッジが高すぎ、債務返済能力が不足し、改善の兆しがない場合。
（Ⅵ）反保証のための合法的で有効な財産を実行できなかった場合。
（8550）会社の取締役会または株主総会が保証を提供できないと考えている他の状況。
第16条会社の対外保証は関連法律法規などの規定に従って保証契約を締結しなければならない。対外保証対象が同時に複数の方に保証を申請する場合、会社は保証契約の中で当社の保証シェアを明確に約束し、保証責任を実行しなければならない。
第17条会社の理事長または合法的に授権された他の人は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約と反保証契約を締結する。会社の株主総会や取締役会の決議を経て承認されていない場合、誰も会社の名義で会社を代表して保証契約や他のタイプの法律文書を締結することはできません。
第四章対外保証の日常管理
第18条財務部は会社の対外保証の日常管理と基礎審査部門であり、被保証人の信用調査、評価、保証契約の作成、反保証契約の作成、後続管理及び対外保証ファイルの管理などの仕事を担当する。会社は保証、担保、質押などの反担保方式を受け入れる際、会社の財務部門が関連法律手続きを完備し、直ちに担保または質押登記の手続きを行うべきである。
第19条財務部は、会社が関連する情報開示義務をタイムリーに履行するために、対外保証のすべての資料（被保証人が提供した申請資料、保証契約、反保証契約及びその他の後続管理資料を含む）を取締役会事務室に報告し、記録しなければならない。
第20条財務部は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、毎月被保証人の財務資料を収集しなければならない。年度ごとに被保証人の監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、日常生産経営、資産負債、対外保証及び分割合併、法定代表者の変化などの状況に注目している。
会社は被保証人が債務履行能力を喪失または喪失する可能性があることを証明する証拠があることを発見した場合、直ちに必要な措置をとり、リスクを効菓的に製御しなければならない。債権者と債務者が悪意を持って共謀し、会社の利益を損なうことを発見した場合は、直ちに保証契約の無効確認を求めるなどの措置を取らなければならない。被保証人の違約によって経済損失をもたらした場合は、速やかに被保証人に賠償しなければならない。第21条会社は他人のために保証を提供し、被保証人が債務満期後に返済義務をタイムリーに履行できなかったり、被保証人が破産したり、清算したりする場合、会社財務部は被保証人の債務返済状況をタイムリーに、持続的に理解し、知った後に反保証補償プログラムを起動する準備をしなければならない。債権者が会社に保証責任を主張する場合、会社は直ちに反保証補償プログラムを起動しなければならない。
第22条会社が債務者のために保証義務を履行した後、財務部は有効な措置を取って債務者に返済しなければならない。第23条会社が保証人として、同じ債務に2人以上の保証人がいて、シェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社の約束を超えた追加の保証責任を負うことを拒否しなければならない。会社が一般保証人である場合、保証契約紛争が裁判や仲裁を経ず、債務者の財産について法によって強製執行されても債務を履行できない前に、会社の取締役会の決定を経ずに債務者に先に保証責任を負わせてはならない。
人民法院が被保証人の破産事件を受理した後、債権者は債権を申告していないため、財務部は会社に破産財産の分配に参加し、事前に賠償権を行使しなければならない。
第五章対外保証の情報開示
第24条会社は「株式上場規則」「会社定款」本製度及び会社の関連情報開示管理製度などの関連規定に基づき、対外保証の情報開示義務を適時かつ完全に履行しなければならない。
第25条会社の取締役会または株主総会の審議を経て承認された対外保証は、中国証券監督管理委員会の指定情報開示新聞に適時に開示しなければならない。開示された内容は、取締役会または株主総会の決議、情報開示日までの会社と子会社の対外保証総額、会社が子会社に保証を提供する総額、上記の額が会社の最近の監査純資産に占める割合を含むが、これらに限らない。
第26条開示された保証事項について、関連責任部門と人員は以下の状況が発生した場合、直ちに取締役会事務室に通知し、会社が情報開示義務をタイムリーに履行するために：
（I）被保証人が債務満期後の15取引日以内に返済義務を履行していない場合。
（II）被保証人が破産、清算及びその他の深刻な返済能力に影響を与える場合。
第六章法律責任
第27条本製度に係る会社の関連部門及び人員又はその他の高級管理者が規定のプログラムに従って勝手に権限を超えて許可しなかったり、対外保証契約に署名したり、職責の行使を怠ったりして、会社に実際の損失を与えた場合、会社は関係者の責任を追及し、具体的な状況に基づいて処分を与える。
第七章附則
第28条本製度でいう「以上」は本数を含む。「不足」、「超過」には本数が含まれていません。
第29条本製度に規定されていない事項または時々公布される法律、行政法規、規範性文書、深セン証券取引所の要求または「会社定款」の規定と衝突する場合は、このような法律、行政法規、規範性文書、深セン証券取引所の要求または「会社定款」の規定に準じる。
第30条本製度は会社の株主総会が通過した日から発効し、実施され、改正も同様である。
第31条本製度は会社の取締役会が説明する。
Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) 2022年6月
