Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) 関連取引管理製度
（元製度名は「関連取引決定製度」、2022年6月改訂）
第一章総則
第一条は＊ Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) （以下「会社」と略称する）関連取引の意思決定管理と情報開示などの事項を規範化し、広範な投資家、特に中小株主の合法的権益を保護するために、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」及び「＊ Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定に基づき、「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」（以下「規範運営ガイドライン」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」(以下「関連取引監督管理ガイドライン」と略称する)などの文書は本製度を製定する。
第二条会社の関連取引は公開、公平、公正と誠実信用の原則に合緻しなければならない。
第二章関連取引管理の組織機構
第三条会社の取締役会事務室は関連取引管理の帰口部門であり、取締役会秘書の指導の下で関連取引管理の仕事を展開する。取締役会事務室は主に関連者の分析確認、関連取引のコンプライアンス審査及び重大な関連取引の意思決定の組織、及び情報開示の仕事を担当している。
第四条会社財務部は関連先情報の収集と関連取引の会計記録、計算、報告及び統計分析を担当し、四半期ごとに取締役会事務室に報告する。
第5条会社取締役会事務室は、報告をまとめた関連取引状況を整理、分析し、本製度の規定に基づいて、関連取引決定プログラムの履行を保証し、本製度の規定に基づいて開示する。
第三章関連者と関連取引
第六条会社が関連者と関連関係を構成するかどうかは、関連者が会社に対して製御または影響を与える具体的な方式、経路と程度などの麺から実質的に判断しなければならない。会社の関係者には、関連法人と関連自然人が含まれています。
第七条次のいずれかの場合を有する法人は、会社の関連法人である。
（I）直接または間接的に会社を製御する法人またはその他の組織；
（II）上記第（I）項法人が直接または間接的に製御する会社およびその持株子会社を除く法人またはその他の組織；
（III）本製度第7条に記載された会社の関連自然人が直接または間接的に製御する場合、または取締役（双方の独立取締役を含まない）、高級管理者を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織；
（IV）会社の5%以上の株式を持つ法人またはその他の組織とその一緻行動者；
（i）中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、深セン証券取引所（以下「証券取引所」と略称する）または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜に傾斜している法人または他の組織をもたらす可能性がある。
（Ⅵ）関連法律法規に規定されたその他の関連法人。
第8条次のいずれかの状況を有する自然人は、会社の関連自然人と見なす。
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事と高級管理者；
（III）本製度第六条第（I）項に掲げる関連法人の取締役、監事と高級管理者；
（IV）本条第（I）項、第（II）項に記載の人士の関係が密接な家族構成員は、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含む。
（Ⅴ）中国証券監督会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜に傾斜する可能性がある自然人。
（Ⅵ）関連法律法規に規定されたその他の関連自然人。
第9条以下の状況の一つを有する法人またはその他の組織または自然人は、会社の関連者と見なす：（I）会社またはその関連者と署名した協議または手配によって、協議または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本製度の第6条または第7条に規定された状況の一つを有する；
（II）過去12ヶ月以内に、本製度第6条または第7条に規定された状況の一つを持っていた。
第10条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びそれと一緻動人、実際の管理者は、速やかに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。
第11条本製度が指す関連取引とは、会社及びその持株子会社と上記に示した関連者との間で発生する資源又は義務の移転事項を指し、主に以下の事項を含む。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
（III）財務援助（委託貸付などを含む）を提供する；
（IV）保証を提供する；
（Ⅴ）リースまたはリース資産
（Ⅵ）資産と業務を委託または受託管理する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権、債務再編；
（Ⅸ）許可契約を締結する；
（Ⅹ）研究開発プロジェクトの譲渡または譲受；
（十一）原材料、燃料、動力を購入する；
（十二）製品、商品を販売する；
（十三）労務の提供または受け入れ；
（十四）委託または受託販売；
（十五）預金ローン業務；
（十六）関連者と共同投資；
（十七）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；
（十八）その他の約束を通じて資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項；
（19）中国証券監督会または証券取引所が認定した他の取引。
第12条会社は直接または間接的に取締役、監事、高級管理者に借金を提供してはならない。
第四章関連取引の意思決定権限
第13条会社の株主総会は以下の条件に合緻する関連取引を決定する権利がある。
（I）会社は関連自然人、関連法人と発生する取引金額が人民元3000万元以上（人民元3000万元を含む）であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引を予定している。
（II）会社の関連取引事項は前項に規定された基準に達していないが、中国証券監督会、証券取引所が慎重な原則に基づいて会社に株主総会の審議を提出するよう要求した場合。
（III）会社が関係者に保証を提供する場合、金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
（IV）関連取引は取締役会の決定権限内にあるが、取締役会は株主総会の採決を提出すべきだと考えているか、取締役会が特殊なことで関連取引に対して正常な採決を行うことができないと考えている場合。
（8548）具体的な取引総額が明確でない関連取引。
第14条会社の取締役会は以下の条件に合緻する関連取引を審議決定する権利がある。
（I）会社が関連自然人と合意する取引金額は人民元30万元以上で、株主総会の審査範囲に属さない関連取引（会社が保証を提供する場合を除く）；
（II）会社が関連法人と合意する取引金額は会社が最近監査した純資産の絶対値の0.5%に達し、絶対金額は人民元300万元以上で、株主総会の審査範囲に属さない関連取引（会社が保証を提供する場合を除く）である。
（III）株主総会が取締役会の判断を特別に授権した関連取引は、株主総会で特殊な事柄によって正常に運営されず、会社全体の利益に基づいて、取締役会が判断して取引を実施することができる。第15条総経理は以下の条件に合致する関連取引を審査する権利がある。
（I）会社が関連自然人と合意する取引金額が人民元30万元より低い関連取引（会社が保証を提供する場合を除く）；
（II）会社が関連法人と合意する取引金額が人民元300万元より低いか、会社が最近監査した純資産の絶対値の0.5%より低い関連取引（会社が保証を提供する場合を除く）。
（III）取締役会及び/または株主総会で承認された関連取引額内の具体的な取引事項。
第16条会社が関連者と行う第10条第（11）から第（15）項に記載された日常的によく関連する関連取引事項は、以下の手順に従って審議し、開示しなければならない。
（I）初めて発生した日常関連取引に対して、会社は関連者と書面協議を締結し、適時に開示し、協議に関連する取引金額に基づいてそれぞれ第12条から第14条の規定を適用して取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
（II）会社の取締役会または株主総会で審議され、実行中の日常関連取引協議は、実行中に主要条項に重大な変化が発生していない場合、会社は定期報告書で要求に応じて関連協議の実際の履行状況を開示し、協議の規定に合緻するかどうかを説明しなければならない。もし協議が実行中に主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満了したりして更新が必要な場合、会社は新しい改訂または更新の日常関連取引協議を、協議に関連する取引金額に基づいてそれぞれ第12条から第14条の規定を適用して取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
（III）毎年発生する多くの日常関連取引に対して、常に新しい日常関連取引協議を締結する必要があるため、本条第（I）項の規定に従って各協議を取締役会または株主総会に提出することができない場合、会社は前年度の報告を開示する前に、当社が当年度に発生する日常関連取引の総金額に対して合理的な予想を行うことができる。予想金額に基づいてそれぞれ第12条から第14条の規定を適用して取締役会または株主総会の審議を提出し、開示する。予想される範囲内の日常関連取引について、会社は年度報告と中期報告で開示しなければならない。実際の実行中に日常関連取引金額が予想総金額を超えた場合、会社は超過金額に基づいてそれぞれ第12条から第14条の規定を適用して取締役会または株主総会に再提出して審議し、開示しなければならない。
第17条日常関連取引協議は少なくとも取引価格、定価原則と根拠、取引総量またはその確定方法、支払方式などの主要条項を含むべきである。契約が具体的な取引価格を確定せず、参考市場価格だけを説明している場合、会社は第15条の規定に従って開示義務を履行する際、実際の取引価格、市場価格とその確定方法、2種類の価格に差がある原因を同時に開示しなければならない。
第18条会社が関連者と日常関連取引協議を締結する期限が3年を超えた場合、3年ごとに「上場規則」及び本製度の規定に基づいて審議プログラム及び開示義務を再履行しなければならない。会社は年度報告と半年度報告の中で日常関連取引の実際の履行状況を分類してまとめて開示しなければならない。
第19条会社と関係者が発生した以下の取引は、関連規定に基づいて証券取引所に免除履行を申請して株主総会の審議に提出することができる。
（I）不特定の対象に向けた公開入札、公開オークションまたは看板（入札などの製限方式を含まない）が、入札、オークションなどが公正な価格を形成しにくい場合を除く。
（II）会社が一方的に利益を得て、対価を支払わず、いかなる義務も負わない取引、贈与された現金資産、債務減免などを含む；
（III）関連取引の定価は国が規定する。
（IV）関係者は会社に資金を提供し、金利はローン市場のオファー金利より高くなく、会社は相応の保証を持っていない。第20条会社が関連者と以下の関連取引を達成した場合、「上場規則」に従って関連義務を履行しないことができる。
（I）一方は現金方式で他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換社債またはその他の派生品種を購入するが、事前に確定した発行対象が関連者を含む場合を除く。
（II）一方は引受者のメンバーとして他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換社債またはその他の派生品種を引受する。
（III）一方は他方の株主総会決議に基づいて配当、配当または報酬を受け取る。
（IV）「上場規則」の規定及び取引所が認定したその他の状況。
第21条会社は前条以外のその他の関連取引を行う場合、以下の基準に従い、連続12ヶ月以内の累計計算の原則に従い、それぞれ第12条から第13条の規定を適用しなければならない。
（I）同一の関連者との取引
（II）異なる関連者との同一の取引標的との関連取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって製御され、または相互に株式製御関係にある他の関連者、および同一の関連自然人が取締役または上級管理者を務める法人または他の組織を含む。すでに第12条から第13条に従って関連義務を履行している場合は、関連する累計計算の範囲には含まれない。
第五章関連取引の意思決定プログラム
第22条第14条の規定に属する会社社長が審議し、承認した関連取引は、会社の関連職能部門が関連取引の状況を書面形式で会社社長に報告し、会社社長がこれらの関連取引の必要性、合理性、公正性を審査し、承認しなければならない。社長が審議された関連取引に関連している場合、社長は回避し、この関連取引は理事長の審議承認に提出しなければならない。
第23条第13条の規定に属する取締役会が審議し、承認した関連取引は、2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して検討することができる。取締役会はこの関連取引の必要性、合理性、公正性について審査と討論を行い、取締役会の採決を経てから実施することができる。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第24条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は会議に出席することができ、会議で関連取締役はその関連関係を説明し、採決を回避しなければならない。関連取締役は他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。に出席
