Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) 対外投資管理製度
（2022年6月改訂）
第一章総則
第一条は＊ Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) （以下「会社」と略称する）の対外投資行為を規範化し、投資管理を強化し、投資決定の科学性を高め、対外投資リスクを効菓的に防止し、対外投資の安全を強化し、保障し、投資効菓を高め、会社と株主の利益を維持し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」（以下「規範運営ガイドライン」と略称する）などの法律、法規と規範性文書及び「＊ Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、会社の実情と結びつけて、本製度を製定する。第二条本製度が指す投資とは、会社が現金、株式、実物資産、無形資産、積立金及び未分配利益などの方式を通じて投入して一定の収益と利益を得る活動を指し、固定資産投資、投資して新会社を設立し、他の会社に出資し、他の会社を買収し、法律法規の規定に符合するその他の様々な形式の投資活動などを含むが、これらに限らない。
会社の取締役会の承認を得て、関連する法律法規に従って承認プログラムを履行しない限り、会社は原則として先物取引投資を行ってはならない。
第三条会社の投資は短期投資と長期投資に分けられる。
第四条短期投資とは、主に会社や子会社が購入したいつでも現金化でき、保有期間が1年を超えない（1年を含む）投資を指し、株式、債券、基金、金融派生品などの金融投資製品や、他人に短期投資を委託する行為を含む。
会社と子会社が対外的に短期投資を行うには、その実行可能性を確定しなければならない。投資が必要で実行可能であることを論証した後、権限によって審査を行う。
会社と子会社は期末に短期投資を全麺的に検査し、慎重性の原則に基づいて、各短期投資に発生する可能性のある損失を合理的に予想し、企業会計準則の規定に基づいて値下がりの準備を計上しなければならない。
第5条長期投資とは、固定資産類投資、株式投資、その他の投資を含む、1年以内に随時現金化できない、または随時現金化する準備ができない各種投資を指す。
（I）固定資産類投資：新築固定資産プロジェクト、固定資産改築拡張プロジェクト、固定資産の購入などを含む；
（II）株式類投資：業務拡張を目的として子会社を設立し、他の国内外の法人実体と合弁、協力会社を設立し、他の会社に参加し、対外買収と合併し、出資会社に追加投資し、他の企業と資産再編と株式交換を行うなどを含む。
（III）その他の形式の投資。
会社が長期投資を行うには、関連規定を厳格に実行し、投資の必要性、実行可能性、収益率に対して確実に真剣に論証研究を行わなければならない。
第六条会社傘下の完全子会社、持株子会社及び実際の製御権を持つ会社（以下「子会社」と総称する）の投資活動も本製度に適用する。
第七条会社及び子会社の投資は以下の原則に従うべきである：
（I）国の法律、法規の規定に従う。
（II）会社の発展戦略計画を指導と根拠とする；
（III）会社の核心競争力と持続可能な発展能力を高めることに有利である。
（IV）株主の投資に対するリターン要求を満たし、投資規模は会社の資産経営規模、資金受け入れ能力、資産負債レベルと実際の資金調達能力に適応しなければならない。
第8条子会社は会社の許可を得ずに自分で投資決定をしてはならないが、日常経営に必要な固定資産投資は除外する。
子会社の対外投資事項は、まず子会社がその関連審査許可プロセスに基づいて実行し、上述の会社の取締役会、株主総会の審議基準に達していない場合、会社が株主として議決権を行使することに関連し、会社の社長事務会議の決定を経て通過した後、会社の社長または社長が許可した人員が関連文書に署名し、承認する。会社の取締役会、株主総会の審議基準を達成するために、相応の規定に基づいて実行されます。
第9条本製度は関連取引及び保証事項には適用されない。長期・短期投資事項の中で関連取引、保証事項に関連する場合、会社の関連取引の管理製度と対外保証の管理製度及び関連法律法規に従って実行する。
第二章対外投資管理の組織機構
第10条会社の株主総会、取締役会は会社の投資の意思決定機関であり、それぞれの権限の範囲内で、会社の投資に対して意思決定を行う。会社の取締役会は、その承認権限の範囲内で、第15条の規定に基づいて、会社の社長事務会議に条件に合った投資プロジェクトを決定することを許可することができる。
第11条会社の総経理は投資プロジェクトの実施を担当し、適時に理事長または取締役会に報告する。総経理は以下の具体的な投資管理職責を履行する：
（I）投資方向、投資戦略及び投資プロジェクトを研究する；
（II）投資情報の収集、整理と初歩的な評価を組織し、選別後にプロジェクトライブラリを構築し、投資提案を提出する。
（III）投資プロジェクトの実行可能性分析と論証を展開する；
（IV）投資プロジェクトの実施を担当する；
（8548）投資プロジェクトに対して動態的な監視と管理を実施する；
（Ⅵ）投資利益の分析と評価を展開する；
（8550）投資管理製度を確立し、健全化し、投資決定プログラムを規範化し、完備させることに対して提案を提出する。
第12条会社財務部は主に対外投資プロジェクトの投資効菓評価、資金調達、出資手続きなどを担当する。
第13条会社監査部は投資プロジェクトの内審を担当し、対外投資に対して定期的な監査を行う。
第三章対外投資の審査許可権限
第14条会社が対外投資を行うとき、以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議によって承認される。
（I）取引に係る資産総額が会社の最近の監査済み総資産に占める割合が50%未満で、当該取引に係る資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
（II）取引標的（例えば株式）に係る資産純額が上場会社の最近の監査を経た純資産に占める割合が50%未満、または絶対金額が人民元5000万元を超えない場合、当該取引に係る資産純額に帳簿値と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
（III）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する業務収入が会社の最近の会計年度の監査業務収入に占める割合は50%未満、または絶対金額は人民元5000万元を超えない；
（IV）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益が会社の最近の会計年度に監査された純利益に占める割合は50%未満、または絶対金額は人民元500万元を超えない。
（i）取引の成約金額（債務と費用を含む）が会社の最近の監査純資産に占める割合は50%未満、または絶対金額は人民元5000万元を超えない；
（Ⅵ）取引による利益が会社の最近の会計年度の監査純利益に占める割合は50%未満、または絶対金額は人民元500万元を超えない。
第15条会社の取締役会はその審査許可権限の範囲内で会社の総経理事務会議の決定を授権した投資総額は各会計年度内に会社の最近の監査純資産の10%を超えず、具体的な投資プロジェクトは同時に以下の条件を満たすべきである。
（I）単独投資プロジェクトに関連する資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする）は会社の最近の監査総資産の3%を超えない。
（II）単独投資プロジェクトの金額/成約金額（負担する債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の3%を超えない。
会社の取締役会はその審査許可権限の範囲内で、会社の総経理事務会議または総経理に特別に他の投資を許可することができるが、会社定款に規定された取締役会の他の職権が重大な業務と事項に関連する場合、集団決定審査を実行しなければならず、会社の総経理事務会議または総経理に決定権を行使することを許可してはならない。
第16条会社が対外投資を行う際、以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て通過すべきであるほか、株主総会の審議許可を提出しなければならない。
（I）取引に係る資産総額は会社の最近の監査済み総資産の50%以上を占め、当該取引に係る資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
（II）取引標的（例えば株式）に係る資産純額が会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が人民元5000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
（III）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する業務収入は会社の最近の会計年度の監査業務収入の50%以上を占め、絶対金額は人民元5000万元を超えている。
（IV）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は人民元500万元を超えている。
（8548）取引の成約金額（負担する債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は人民元5000万元を超えている。
（Ⅵ）取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は人民元500万元を超えている。
上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
第17条投資によって会社が被投資企業に対する持株権を取得した場合、被投資企業の全体資産総額、純資産額、営業収入及び利益に基づいて、投資株式の割合に対応する被投資企業の資産総額、純資産額、営業収入及び利益を計算しなければならない。
会社が12ヶ月以内に連続して同じまたは関連プロジェクトに対して分割投資した場合、その累計額で投資金額を計算します。第四章対外投資の審議管理
第18条対外投資の審査管理はプロジェクトの審査、プロジェクトの実行可能性の論証とプロジェクトの決定の3つの段階である。第一節プロジェクト審査
第19条会社の発展需要によって、会社の各部門と子会社は投資需要を提出することができ、プロジェクトの申請部門は投資プロジェクトの実地調査、調査研究と財務試算を行うことに対応し、投資プロジェクトの提案書を作成し、総経理に審査を申請することを組織する。投資プロジェクト提案書の内容が要求に合わない場合、社長はプロジェクト申請単位に関連資料の修正または補充を要求することができる。
第20条審査を申請する項目は少なくとも以下の条件を満たすべきである。
（I）会社の発展戦略と計画要求に符合し、主業の核心競争力と持続可能な発展能力を高めることに有利である。（II）投資試算と財務評価の初歩的な結論は実行可能である。
第21条会社の社長は投資プロジェクトの提案書に対して初審を行い、このプロジェクトがプロジェクトを立てるかどうかを決定する。
第二節プロジェクトの実行可能性論証
第22条プロジェクトの審査後、プロジェクト申請部門は投資プロジェクトに対して十分な考察、調査研究、評価などの実行可能性論証を行い、「実行可能性研究報告」を組織し、編成し、報告はプロジェクトの概要、市場分析、プロジェクトの必要性と実行可能性、プロジェクトの実施案、財務分析、リスク分析などの主要な内容を含むべきである。
第23条「実行可能性研究報告」は全麺的、真実、正確さと信頼性を追求しなければならない。投資プロジェクトに対して財務分析と試算を行わなければならない。財務評価は「慎重で穏健」の原則に従うべきだ。
第24条会社の社長は各関係部門を組織してプロジェクトの「実行可能性研究報告」とその他の関連資料に対して審査を行い、投資提案を提出する。
第三節プロジェクト決定
第25条投資プロジェクトは会社社長事務会議の審査に提出しなければならない。
第26条投資プロジェクトは会社社長事務会議の審査を経て通過した後、審査許可権限に基づいて会社取締役会または株主総会に報告して審査する。
第五章対外投資の回収と譲渡
第27条下記の状況が発生または発生した場合、会社は投資を回収または譲渡することができる。
（I）投資プロジェクト会社の定款規定に基づき、当該投資プロジェクト（会社）の経営期間が満了する。または投資プロジェクト契約の規定によって、投資が終了する他の状況が現れたり、発生したりします。
（II）投資プロジェクトは会社のこの投資に対する予想目標を達成していない。あるいは投資プロジェクト（会社）の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法によって破産を実施する。
（III）不可抗力が発生したため、プロジェクト（会社）が経営できなくなった；あるいはすでに投資したプロジェクトの経営条件に重大な変化が発生し、引き続き投資することは会社と株主の利益の最大化に不利である。
（IV）会社の発展戦略の調整は、すでに発生した対外投資から撤退することを決定した。
（Ⅴ）会社の取締役会が必要と判断した場合。
第28条投資譲渡は「会社法」と「会社定款」の譲渡投資に関する規定に厳格に基づいて処理しなければならない。投資を処理する行為は国の関連法律、法規の関連規定に合緻しなければならない。
第29条投資の処理を許可するプログラムと権限は投資を実施する。
第30条会社財務部は投資回収と譲渡の資産評価を担当し、会社の資産流失を防止する。
第六章対外投資の人事管理
第31条会社は投資して会社を設立するには、関連規約や協議に基づいて取締役、監事、高級管理者を派遣し、運営決定と管理に参加しなければならない。
第32条会社が派遣する取締役、監事と高級管理者は以下の基本条件を備えなければならない。
（I）自覚的に国家法律、法規と「会社定款」を遵守し、誠実に信用を守り、高度な責任感と敬業精神を持ち、職責を忠実に履行し、会社の利益を守ることができる。
（II）一定の文化程度と相応の経済管理、法律、専門を持つ
