Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) 取締役会議事規則
（2022年6月改訂）
第一章総則
第一条＊ Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) （以下「当社」または「会社」という）取締役会の議事方式と意思決定プログラムをさらに規範化し、取締役会がその職責を効菓的に履行し、取締役会の規範運営と科学的意思決定レベルを向上させるために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」（以下「規範運営ガイドライン」と略称する）とその他の関連法律法規及び「 Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本規則を製定する。
第二条会社の取締役会及びそのメンバーは、「会社法」「証券法」及びその他の法律、法規、規範的な文書と会社規約を遵守する以外に、本規則の規定を遵守しなければならない。
第二章取締役会の構成と下設機構
第三条会社の取締役会の構成は「会社定款」によって規定されている。取締役会に理事長1人を置く。
第4条取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立することができる。専門委員会は取締役会に対して責任を負い、会社規約と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、専門委員会の提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。
第5条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会事務室の責任者は取締役会秘書または証券事務代表が兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管している。取締役会秘書は関係者を指定して日常の事務を処理することができる。
第三章取締役会会議の開催手順
第6条取締役議事は取締役会会議などの形式で行われる。取締役会会議は理事長によって招集され、司会される。理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役の召集と司会を推薦する。
第7条取締役会は定期的に会議を開き、必要に応じて速やかに臨時会議を開催しなければならない。取締役会は毎年少なくとも2回の会議を開き、理事長が招集し、会議の開催10日前に全取締役と監事に書面で通知した。
以下の状況の一つがある場合、理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。（I）10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。（II）3分の1以上の取締役が提案した場合。（III）監事会が提案した場合；（IV）董事長が必要と認める場合；（Ⅴ）2分の1以上の独立取締役が連名で提案した場合。（Ⅵ）社長が提案した時；（8550）証券監督管理部門が開催を要求した場合。（i）「会社定款」に規定されたその他の状況。
第8条取締役会の定期会議を開催する通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を一つ一つ求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。社長は提案を作成する前に、必要に応じて社長とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第9条第7条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合は、取締役会事務室を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない：（I）提案者の名前または名称；（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。（IV）明確で具体的な提案；（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日など。提案内容は「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属し、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連資料が不十分な場合、理事長は提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第10条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ10日と5日前に会議通知を出さなければならない。緊急の事由がある場合は、口頭、電話などでいつでも会議の開催を通知することができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。
第11条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである：（I）会議の時間、場所、期限；（II）会議の開催方式；（III）審議する事項（会議提案）；（IV）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案；（Ⅴ）取締役の採決に必要な会議資料；（Ⅵ）取締役は自分で出席したり、他の取締役に代わりに会議に出席するように依頼したりしなければならない。（8550）連絡先、連絡先、通知を発行した日付。
口頭会議の通知には、少なくとも上記の第（I）、（II）項の内容、および緊急時には取締役会の臨時会議を速やかに開催する必要があるという説明が含まれている必要があります。
第12条取締役会は取締役会に取締役会会議を開催する通知を出す際、同時に十分な資料（会議議題の関連背景資料と取締役が会社の業務進展を理解するのに役立つ情報とデータを含む）を提供しなければならない。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が不明確であると考えている場合、連名で書面形式で取締役会に取締役会会議の延期または審議の延期を提出する権利があり、取締役会は採用しなければならない。
第13条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議の開催日の3日前に書面変更通知を発行し、状況と新しい提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延したり、参加取締役全員の書面承認を得たりした後、予定の期日に開催したりしなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。
第14条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できないが、会社の定款に別途規定がある場合を除く。
監事は取締役会会議に列席することができる。社長と取締役会秘書は取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。
第15条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。事情があって会議に出席できない場合は、事前に会議の資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。
委託書には、（I）委託人と受託人の名前、身分証明書番号を記載しなければならない。（II）依頼人が会議に出席できない原因；（III）依頼人の各提案に対する簡単な意見；（IV）委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示；（Ⅴ）委託人と受託人の署名、日付など。
受託取締役は会議の司会者に書面委託書を提出し、会議の署名簿で受託出席の状況を説明しなければならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、この会議での投票権を放棄したとみなされます。
第16条取締役会会議への委任と受託は以下の原則に従うべきである。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（II）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。（III）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。
（IV）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第17条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表現することを保障する前提の下で、召集者（司会者）、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの方式で開催することもできる。取締役会会議は、現場と他の方法を同時に行うこともできます。現場開催とビデオ、電話などで開かれる取締役会会議は、実際の必要に応じて録音することができます。
現場方式で開催されていない場合は、その場にいる取締役、電話会議で意見を発表する取締役、所定の期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効な採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加したことのある書面確認書などで会議に出席した取締役の数を計算したりします。
第四章取締役会会議の審議及び採決手順
第18条会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表しなければならない。
規定によって独立取締役が事前に承認する必要がある提案に対して、会議の司会者は関連提案を検討する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書麺承認意見を読み上げなければならない。
取締役が同じ提案について繰り返し発言し、発言が提案の範囲を超え、他の取締役の発言に影響を与えたり、会議の正常な進行を阻害したりした場合、会議の司会者は直ちに製止しなければならない。
会議に出席したすべての取締役の一緻した同意を得たほか、取締役会会議は会議の通知に含まれていない提案について採決してはならない。
第19条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は、会議の前に取締役会事務室、会議の招集者、社長、その他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所、弁護士事務所などの関係者や機関に意思決定に必要な情報を理解することができます。また、会議の進行中に司会者に上記の人員と機関の代表を会議に出席させて関連状況を説明することを提案することもできます。
取締役会は重大な取引事項、関連取引事項、重大な投資事項、保証事項の提供、自主会計政策の変更、会計推定の変更、重大な会計ミスの訂正などの事項を審議する際、「規範的な運営ガイドライン」の関連規定に従い、関連状況を十分に理解し、慎重に事項が会社に与える影響を評価しなければならない。
第20条提案は十分な討論を経た後、司会者は会議に出席した取締役に提案を一つ一つ採決しなければならない。
会議の採決は一人一票を実行し、記名と書麺で行われた。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に出席した取締役は上記の意向の中から1つを選択しなければならず、選択をしていないか、2つ以上の意向を同時に選択しなければならない。会議の司会者は関連取締役の再選択を要求し、選択を拒否した場合は棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は、棄権とみなされます。
第21条現場で会議を開いた場合、会議の司会者はその場で統計結菓を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終わった次の平日までに、取締役に採決結菓を通知するように要求しなければならない。取締役が会議の司会者が採決結菓を発表した後、または規定された採決期限が終わった後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第22条本規則第23条に規定されている場合を除いて、取締役会は会議の提案を審議し、関連決議を形成し、会社全体の取締役の半数を超える取締役がこの提案に賛成票を投じなければならない。法律、行政法規と「会社定款」は、取締役会の形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定しており、その規定から。
異なる決議が内容と意味で矛盾しているのは、時間的に後に形成される決議に準じる。
第23条下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。
（I）「深セン証券取引所株式上場規則」は取締役が回避すべき状況を規定している。
（II）取締役本人が回避すべきと考えている場合；
（III）「会社定款」に規定されている取締役と会議提案に関連する企業との関連関係により回避しなければならないその他の状況。
取締役が採決を回避した場合、関連取締役会会議は過半数の関連取締役が出席すれば開催でき、決議を形成するには関連取締役の過半数が通過しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合は、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第24条取締役会は株主総会と「会社規約」の授権に厳格に従って行動しなければならず、越権して決議を形成してはならない。
第25条取締役会会議は会社の利益分配、資本積立金の株式増進事項について決議する必要があるが、公認会計士が正式な監査報告書を発行していない場合、会議はまず公認会計士が提供した監査報告草案（利益分配、資本積立金の株式増進に関する以外の財務データが確定した）に基づいて決議しなければならず、公認会計士が正式な監査報告書を発行した後、また関連事項について決議する。
第26条提案が採択されていない場合、関連条件と要素に重大な変化が発生していない場合、取締役会会議は1ヶ月以内に同じ内容の提案を審議してはならない。
第27条2分の1以上の参加取締役または2人以上の独立取締役が提案が明確ではなく、具体的ではないと考えている場合、または会議の材料が十分ではないなどの他の事由によって関連事項について判断できない場合、会議の司会者は会議にこの議題について採決を延期するように要求しなければならない。
採決を延期することを提案した取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件に対して明確な要求を提出しなければならない。
第五章取締役会会議記録
第28条取締役会秘書は取締役会事務室のスタッフを手配して取締役会会議に記録を作成しなければならない。会議の記録には以下の内容が含まれていなければならない。
（I）会議の回と開催の時間、場所、方式；
（II）会議通知の発行状況
（III）会議の招集者と司会者；
（IV）取締役が自ら出席し、出席を受託した場合。
（Ⅴ）会議の手順と開催状況に関する説明
（Ⅵ）会議で審議された提案、各取締役の関連事項に対する発言要点と主要な意見、提案に対する採決意向；
（8550）各提案の採決方式と採決結菓（具体的な同意、反対、棄権票数を説明する）；
（8551）会議に出席した取締役が記載すべきその他の事項。
第29条会議に出席した取締役は本人を代表し、会議に出席するように依頼した取締役と会議記録、紀要、決議記録に署名して確認しなければならない。取締役が会議の記録、紀要または決議の記録に異なる意見を持っている場合は、署名時に行うことができます。
