Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) 独立取締役勤務製度
（元製度名称は「独立取締役製度」、2022年6月改訂）
第一章総則
第一条＊ Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) （以下「会社」または「当社」と略称する）の管理構造をさらに完備し、会社の規範的な運営を促進するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改正）」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」及び「上場会社独立取締役規則」などの関連法律、法規、規範的な文書と「 Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本製度を特に製定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、会社や会社の主要株主と独立客観的な判断関係を妨げる可能性のある取締役が存在しないことを指す。
第二章一般規定
第三条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。
独立取締役は職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配人または会社とその主要株主、実際の支配人と利害関係がある単位または個人の影響を受けないようにしなければならない。
第4条当社が招聘した独立取締役は原則として最大5社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第5条会社の独立取締役は取締役会のメンバー総数の3分の1以上であり、会計専門家、経済管理専門家、法律専門家、技術専門家などの人員が就任することができ、その中には少なくとも1人の会計専門家が含まれている。
第6条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立職責を履行するのに適さない場合、これによって当社の独立取締役が本製度の要求に合致しない人数をもたらした場合、会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
第7条独立取締役は中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の要求に従って、中国証券監督会とその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第三章独立取締役の就任条件
第8条独立取締役は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）独立取締役は職権行使に適した職務条件を備えなければならない。
（II）独立取締役を担当するには、以下の基本条件にも合緻しなければならない。
1、法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
2、本製度に要求される独立性を持つ；
3、上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
4、5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
5、法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
第9条独立取締役は独立性を持たなければならず、以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（I）会社またはその付属企業に勤めている人員とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）当社の発行済み株式の1%以上を直接または間接的に保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）当社の発行株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）最近1年間に前の3つの状況を挙げた人がいた。
（Ⅴ）会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員；（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員；
（8550）会社定款に規定された他の人；
（8551）中国証券監督会が認定した他の人。
第四章独立取締役の指名、選挙と更迭
第10条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第11条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。
指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公表しなければならない。
第12条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社は指名されたすべての関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会は指名された人の関連状況に異議がある場合、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。第13条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。取締役の任期が満了しても適時に改選されず、改選された独立取締役が就任する前に、元の独立取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に基づいて、独立取締役の職務を履行しなければならない。
第14条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席しなかったり、2回連続して自ら出席できなかったり、他の取締役に出席を依頼しなかったりした場合は、取締役会が株主総会に提出して取り替える。独立取締役の任期が満了する前に、上場会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任された場合、上場企業は特別な開示事項として開示しなければならない。第15条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。独立取締役の辞任によって会社の取締役会の独立取締役が占める割合が取締役会のメンバー総数の3分の1を下回った場合、会社は規定によって独立取締役の数を補充しなければならない。この独立取締役の辞任報告は、次期独立取締役が欠員を埋めた後に発効した。
第16条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適さない場合、これにより会社の独立取締役が規定人数に達しない場合、会社は関連規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第五章独立取締役の職権
第17条独立取締役は上場会社及び全株主に対して誠実と勤勉の義務を負い、そして関連法律法規、本規則と会社定款の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的権益が損なわれないことに注目しなければならない。
第18条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、上場会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
独立取締役は会社の株主総会に年度報告書を提出し、職責を履行する状況について説明しなければならない。
第19条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を享受している。
（I）重大な関連取引（会社が関連者と達成する予定の総額が300万元以上、または上場会社が最近監査した純資本生産額の5%以上の関連取引、および法律法規、規範性文書および「会社定款」によって開示すべき関連取引を指す）は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して検討しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）取締役会の開催を提案する；
（8548）株主総会の開催前に株主から投票権を公募することができる。
（Ⅵ）外部監査機関とコンサルティング機関を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
第20条独立取締役が第19条に規定された第（I）から（i）までの職権を行使するには、すべての独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第（Ⅵ）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。
上記の提案が採用されていないか、上記の職権が正常に行使できない場合は、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が別途規定している場合は、その規定に従う。
第六章独立取締役の独立意見
第21条独立取締役は以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
（I）取締役を指名、任免する。
（II）高級管理職を招聘または解任する；
（III）会社の取締役、高級管理職の報酬；
（IV）会社の株主、実際の支配者及び関連企業が会社の既存または新規に発生した総額は300万元を超え、会社の最近の監査純資産生産額の0.5%を超える借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
（8548）独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると考えている事項
（Ⅵ）国家法律、法規、中国証監会と「会社定款」に規定されたその他の事項。
第22条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない：同意；意見とその理由を保留する。反対意見とその理由意見や障害を発表できない。
第23条関連事項が開示すべき事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならず、独立取締役が意見の相違があって統一的に合意できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第24条独立取締役は勤勉に責任を菓たし、その職責を履行する十分な時間があることを保証しなければならない。取締役会会議は独立取締役本人が出席しなければならず、独立取締役が事情で出席できない場合は、書面で他の独立取締役に代理出席を依頼することができる。
委託書は代理人の名前、代理事項と権限、有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。授権依頼書は各審議事項に対する委託人の具体的な意見を明確にしなければならない。
取締役会会議に出席する独立取締役に代わって、授権範囲内で独立取締役の権利を行使しなければならない。
第七章独立取締役の仕事条件
第25条独立取締役の有効な職権行使を保証するために、会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立取締役を組織して事実を考察することができる。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面説明は公告すべきであり、会社は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
第26条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を有することを保証する。
資料と情報、独立取締役は資料が十分ではないと考えている場合は、補充を要求することができます。2人以上の独立取締役が資料が不十分または論証が不明確だと考えている場合は、連名で書面で取締役会に取締役会会議の延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採用しなければならない。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社と独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第27独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力しなければならず、拒否したり、妨害したり、隠したりしてはならず、独立して職権を行使することに介入してはならない。
第28条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権を行使する際に必要な費用は会社が負担する。第29条会社は独立取締役に適切な手当を与える。手当の基準は取締役会が予約案を製定し、株主総会が審議し、会社の年報で開示しなければならない。
上記の手当を除いて、独立取締役は当社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていない他の利益を取得してはならない。
第八章附則
第30条本製度に規定されていないことは、会社は関連法律、法規、規範性文書と会社定款の規定に基づいて実行しなければならない。
第31条本製度でいう「以上」、「以下」はすべて本数を含む。「超過」、「超過」には本数が含まれていません。第32条本製度は取締役会が製定し、解釈し、株主総会の審議と承認を経て発効する。
第33条本製度は情報開示または公告などの内容に関連し、法律法規、規範性文書、「会社定款」および会社関連開示製度に従って実行しなければならない。
