証券コード： Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) 証券略称： Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) 公告番号：2022045 Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145)
合弁会社の株式買収に関する公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取引の概要
1 Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) （以下「 Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) 」または「会社」と略称する）と時代永福科学技術有限会社（以下「時代永福」と略称する）はこのほど、双方の「白銀中核時代新エネルギー有限会社の株式譲渡協議について」に署名した。自己資金977933元で時代の永福が保有していた白銀中核時代新エネルギー有限会社（以下「中核時代」または「合弁会社」または「標的会社」と略称する）の50%の株式を譲り受ける。今回の取引が完了すると、会社は中核時代の100%の株式を保有し、中核時代は会社の完全子会社となり、会社の合併報告書の範囲に入った。
2、今回の取引は関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編も構成しない。「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定によると、今回の取引及び過去12ヶ月以内に同じ取引標的に関する取引の累計額はすべて会社経営層の決定権限内にあり、会社取締役会、株主総会の審議を提出する必要はない。
二、合弁会社の状況説明
「二重炭素」目標の新しい要求をよりよく実行し、グリーン循環の新しい経済を構築するために、2021年5月27日、会社は時代永福と「合弁会社の設立に関する株主協議」を締結し、双方は共同で標識を設置した会社に出資し、太陽光発電、風力発電、エネルギー貯蔵などの総合的な知恵新エネルギープロジェクトの投資、建設、運営を推進する。中核時代の登録資本金は人民元10000万元で、その中で、 Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) は5000万元を出資し、中核時代の登録資本金の50%を占めている。時代永福は5000万元の出資を認め、中国核時代の登録資本の50%を占めている。
合弁会社はすでに工商登録登記手続きを完了し、白銀市市場監督管理局が発行した「営業許可証」を取得した。詳細は会社が2021年7月9日に発表した「会社の対外投資による合弁会社の設立による工商登録登記の完了に関する公告」（公告番号：2021075）を参照してください。
会社と時代永福が署名した「合弁会社設立に関する株主協議」によると、会社は合弁会社の取締役として2人を指名する権利がある。会社は取締役を Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) 関連自然人として指名したため、中国核時代を会社の関連先と認定し、中国核時代に対する会社の投資事項が関連取引を構成していることを追加確認した。会社は2021年10月13日に第6回取締役会第42回（臨時）会議と第6回監事会第32回（臨時）会議を開き、「関連先の補充確認及び関連取引に関する議案」を審議、採択した。詳細は、会社が2021年10月14日に発表した「関連先の補充確認及び関連取引に関する公告」（公告番号：2021101）を参照してください。
三、取引相手の基本状況
1、会社名：時代永福科学技術有限会社
2、登録資本金：人民元10000万元
3、企業タイプ：その他有限責任会社
4、法定代表者：蒋安奕
5、統一社会信用コード：913501057960764486
6、登録住所：寧徳市東僑経済開発区新港路2号
7、経営範囲：一般プロジェクト：海上風力発電関連システムの開発；風電場関連システムの開発；新興エネルギー技術の開発；オンラインエネルギー監視技術の開発；契約エネルギー管理; Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電技術サービス；風力発電技術サービス；知能送配電及び製御設備の販売；対外請負工事省エネ管理サービス；ソフトウェア開発；情報システム統合サービス；IoT技術の開発；地理リモートセンシング情報サービス；工事技術サービス（計画管理、実地調査、設計、監理を除く）；発電技術サービス；自己資金で投資活動に従事する。機械電気設備の製造；電気機械設備の販売；送配電及び製御設備の製造（法によって許可されなければならないプロジェクトを除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）許可プロジェクト：建設工事の設計；建設工事の実地調査；マッピングサービス電力施設の受け入れ、修理、試験を受ける；住宅建築と市政インフラプロジェクトの工事総請負；建築知能化システムの設計；各種工事建設活動；建設工事の監理；建築知能化工事の施工；施工専門作業；電力供給業務（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の許可文書または許可証明書に準じる）。
8、株主状況： Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) 持株60%; Fujian Yongfu Power Engineering Co.Ltd(300712) 持株40%。
9、時代永福と Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) には関連関係がなく、会社や会社のトップ10の株主、董監高とは財産権、業務、資産、債権債務、人員などの麺で関連関係がなく、会社がその利益に傾斜する可能性がある他の関係も存在しない。
10、時代の永福は信頼を失った被執行者ではない。
四、取引標的の基本状況
（I）標的会社の基本状況
1、会社名：白銀中核時代新エネルギー有限会社
2、企業タイプ：有限責任会社
3、法定代表者：王徳亮
4、設立期間：2021年7月7日
5、登録資本金：1億元整
6、統一社会信用コード：91620400 MA 7309 YW 5 N
7、登録住所：甘粛省白銀市白銀区南環路4号ハイテク区管理委員会506室
8、経営範囲：許可項目：発電、送電、電力供給業務。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の許可文書または許可証明書に準じる）一般プロジェクト：新エネルギー原動設備の製造；光起電力設備及び部品の製造；電池製造；知能送配電及び製御設備の販売；新エネルギー原動機販売; Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電技術サービス；契約エネルギー管理。（法によって許可されなければならないプロジェクトを除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
9、中核時代には Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) および時代永福以外に優先譲受権のある他の株主は存在しない。10、今回の株式譲渡が完了した後、中核時代は会社の合併報告書の範囲に組み入れられ、会社の完全子会社となった。中核時代には他人のために保証、財務援助などの状況は存在しない。
11、中核時代は信頼を失った被執行者ではない。
（II）今回の株式譲渡前後、標的会社の株式構造の変化：
今回の株式譲渡前の今回の株式譲渡後
株主名払込額持株払込額持株
（万元）比率（万元）比率
Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) 5,000 50% 10,000 100%
時代永福科学技術有限会社500050%0
プロジェクト2021年2022年1-3月
営業収益0
営業利益-7808411516935
純利益-7808411516935
経営活動によるキャッシュフロー
-7,844.89 -15,604.73
正味金額を測る
プロジェクト2021年12月31日2022年3月31日
資産総額19929159197702224
負債総額0
未収金総額0
または関連事項のある総額0
純資産19929159197702224
注：標的会社はプロジェクトの計画作業段階にあるため、赤字段階にある。
五、今回の取引定価根拠と状況説明
今回の取引定価は標的会社の総資産、純資産及び前期の仕事の各コスト支出状況を総合的に考慮し、取引双方の協議を経て一緻した後に確定した取引価格であり、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
本公告日までに、会社は標的会社に対して100万元を納付し、時代永福は100万元を納付した。時代永福はその所有する標的会社の50%の株式（登録資本金5000万元に対応し、出資金100万元を実納する）を人民元977933元の価格で会社に譲渡し、会社が残りの人民元4900万元の出資義務を履行する。
六、株式譲渡協議の主な内容
（I）プロトコル主体
甲（譲渡先）：時代永福科学技術有限会社
乙（譲渡先）： Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145)
丙方（標的会社）：白銀中核時代新エネルギー有限会社
（II）協議の主な内容
1、株式譲渡価格及び支払い
甲はその所有する標的会社の50%の株式（登録資本金5000万元に対応し、出資元100万元を実納する）を人民元977933元の価格で乙に譲渡し、乙が残りの人民元4900万元の出資義務を履行する。
甲乙双方は本契約の締結後7日以内に、白銀市市場監督管理局の関連規定及び本契約の約束に基づいて会社の株式変更登記手続きを行うべきである。
2、違約責任
以下のいずれかの状況は違約と見なされます。
（1）いずれかの当事者が本協議において行った声明、保証と約束は真実ではなく、不正確で、不完全である；
（2）いずれかの当事者が本契約の約束に従っていない場合、本契約の条項におけるいかなる義務を完全かつタイムリーに履行し、または一方が明確に表明したり、自分の行為で本契約の条項におけるいかなる義務を履行しないことを表明したりする。いずれかの当事者が違約した場合、違約当事者は、今回の株式譲渡のために実際に発生した費用、および約束を守った当事者が支払ったすべての訴訟費用、弁護士費など、約束を守った当事者が受けた損失を賠償しなければならない。
七、今回の取引の目的、存在するリスク及び会社への影響
1、今回の取引の目的
関連会社の完全子会社である甘粛東方チタン業有限会社の「硫黄-リン-鉄-チタン-リチウム」グリーン循環産業プロジェクトの電力需要、特に年間50万トンのリン酸鉄、年間50万トンのリン酸鉄リチウム、年間50万トンの水溶性リン酸一アンモニウム（水溶肥料）プロジェクト及び関連施設の関連電力のために、白銀地区の風力発電、光発電資源を合理的に開発し、中国核時代は2021年9月17日、甘粛省白銀市人民政府と投資枠組み協定を締結し、2 GWの「源網荷貯蔵一体化」新エネルギー発電プロジェクト（以下「新エネルギープロジェクト」と略称する）の開発に関することで合意した。詳細は、会社が2021年9月18日に発表した「部下の合弁会社と白銀市人民政府が新エネルギー発電プロジェクトの投資枠組み協定に署名することに関する公告」（公告番号：2021089）を参照してください。
会社はすでに中核時代の新エネルギープロジェクトのプロジェクト用地審査、行政許可などの仕事の処理について甘粛省と各級政府部門と初歩的な共通認識を形成した。本公告日までに、中核時代はすでに白銀市景泰県の関連政府部門と新エネルギーモデルプロジェクトの予選用地を初歩的に実行し、企業の電力使用負荷の特徴に基づいて新エネルギープロジェクトの実施案と各種評価報告書を作成した。会社は後述のプロジェクトの実際の進展状況と関連規定の要求に基づいて、直ちに情報開示義務と相応の審査許可プログラムを履行する。
今回の取引は地方政府の呼びかけに応え、プロジェクトの着地を推進し、会社の新エネルギー業務プレートの全体計画を最適化し、「炭素達峰、炭素中和」の目標を早期に実現するために、企業が菓たすべき責任と義務を履行することを目的としている。2、存在するリスク
今回の取引は会社の長期的な発展利益から出発した慎重な決定であり、将来のマクロ経済環境の変動、国や地方のエネルギー政策に関する調整、建設プロジェクトの進度が予想に及ばないなどの要素はすべて中国核時代の予想利益の実現に対して一定の影響を与える。会社は中核時代の人材建設を最適化し、標的会社の経営過程で直麺する可能性のある様々なリスクを積極的に防止し、対応する力を引き出し、今回の取引の安全と収益の最大化を確保することを目指している。
3、会社への影響
今回の取引が完了すると、会社は中核時代を主体として、チェーンを強化し、チェーンを補充し、新材料、新エネルギー業務のプレートの配置を加速させる。
新エネルギープロジェクトは会社の「硫黄-リン-鉄-チタン-リチウム」グリーン循環産業の関連プロジェクトとして、企業のエネルギー消費構造におけるグリーン電力の割合を大幅に増加させ、評価達成を実現すると同時に、会社の循環産業にコスト優位性を極め、クリーンで低炭素のグリーンエネルギーを提供し、会社が建設を計画しているリン酸鉄リチウムなどの製品に対して炭素足跡認証を行い、製品コストをさらに低下させることに有利である。国際市場における会社製品の認可度を高め、会社を向上させる。
