証券コード： Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 証券略称： Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 公告番号：2022020 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
第5回取締役会第25回会議決議公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取締役会会議の開催状況
Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) （以下「会社」と略称する）第5回取締役会第25回会議は2022年6月6日午後14時30分から江蘇省揚州市江都区黄海南路仙城工業園会社会議室で開催され、今回の会議は会社代表取締役の冷誌斌氏が招集し、会議は2022年5月26日に専任者による配達、ファックス、電話、電子メールなどの方式で取締役全員に配達されることを通知した。今回の会議は現場と通信方式で開催され、会議の取締役9人、実際に会議の取締役9人に参加すべきで、その中で孫峰、王克鴻、蔡建、劉Xinの4人の取締役は通信方式で参加した。会社監事会の主席と高級管理者が会議に列席し、会議は理事長の冷誌斌氏が主宰した。今回の会議の招集、開催は「中華人民共和国会社法」と「会社規約」の関連規定に符合し、会議の開催は合法的で有効である。
二、取締役会会議の審議状況
1、9票の同意、0票の棄権、0票の反対で、「条件付きで発効するのに関する議案」を審議、採択した。
「付帯条件付きで発効するのに関する公告」（2022022）の具体的な内容の詳細は2022年6月7日、会社指定情報開示メディア「証券時報」、「中国証券報」及び巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。
会社の独立取締役はこれに対して事前承認意見と明確に同意する独立意見を発表した。
2、項目ごとに「会社の非公開開発行A株株の調整案に関する議案」を審議、採択した。
今回の非公開発行株式数、価格及び募集資金総額の調整に同意し、具体的な調整内容は以下の通りである。
（1）発行価格と定価原則の調整
審議結菓：9票同意、0票棄権、0票反対
調整前：
今回の非公開発行株の価格は7.12元/株です。会社の今回の非公開発行株式の定価基準日は会社の第5回取締役会第20回会議決議公告日であり、発行価格は定価基準日の前の20取引日の会社株式の取引価格の80%を下回らない（定価基準日の前の20取引日の株式の取引価格＝定価基準日の前の20取引日の株式の取引総額/定価基準日の前の20取引日の株式の取引総量）。
もし会社の株が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株などの除権除利事項が発生したら、今回の発行価格は相応の調整を行う。調整式は次のとおりです。
配当/現金配当：P 1=P 0-D；
株式を送るまたは株式を増やす：P 1=P 0/（1+N）；
2つの項目は同時に行われます：P 1=（P 0-D）/（1+N）。
その中で、P 0は調整前の発行価格で、Dは1株当たりの現金配当金で、Nは1株当たりの赤株または増株元数で、P 1は調整後の発行価格です。
調整後：
今回の非公開発行株の価格は6.97元/株だった。
会社の今回の非公開発行株式の定価基準日は会社の第5回取締役会第20回会議決議公告日であり、元の発行価格は7.12元/株で、定価基準日の前の20取引日の会社の株式取引の平均価格の80%を下回らない（定価基準日の前の20取引日の株式取引の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量）。定価基準日から発行日までの間に、会社の株式に配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権除利事項が発生した場合、発行価格は相応の調整を行う。調整式は次のとおりです。
配当/現金配当：P 1=P 0-D；
株式を送るまたは株式を増やす：P 1=P 0/（1+N）；
2つの項目は同時に行われます：P 1=（P 0-D）/（1+N）。
その中で、P 0は調整前の発行価格で、Dは1株当たりの現金配当金で、Nは1株当たりの赤株または増株元数で、P 1は調整後の発行価格です。
2022年5月11日、会社は2021年度の利益分配案を実施し、株式登記日に登録された株主に10株当たり1.50元（税込）を分配した。赤い株を送らない。資本積立金で資本金を増加させない。
関連規定によると、今回の非公開発行の発行価格は調整に応じて調整され、調整後の発行価格=調整前の発行価格は7.12元/株-1株当たり配布される現金配当は0.15元=6.97元/株である。
（2）発行部数の調整
審議結菓：9票同意、0票棄権、0票反対
調整前：
今回の非公開発行株式数は111344602万株で、非公開発行株式数の上限は今回の発行前の会社総株式の30%を超えていない。最終的には中国証券監督会の今回の非公開発行に関する承認文書を基準としている。すべて中車ホールディングスが現金で購入します。最終的な発行株式数は、上記の範囲内で、株主総会の授権取締役会が具体的な状況に基づいて、今回発行された推薦機関（主な販売業者）と協議して決定します。調整後：
今回の非公開発行株式数は11120756万株で、非公開発行株式数は今回の発行前の会社総株式の30%を超えておらず、最終的には中国証券監督会の今回の非公開発行に関する承認文書に準拠している。すべて中車ホールディングスが現金で購入します。最終的な発行株式数は、上記の範囲内で、株主総会の授権取締役会が具体的な状況に基づいて、今回発行された推薦機関（主な販売業者）と協議して決定します。
（3）募集資金総額及び用途の調整
審議結菓：9票同意、0票棄権、0票反対
調整前：
今回の非公開発行株式の募集資金総額は7927736万元を超えず、発行費用を差し引いた後、すべて有利子負債の返済と流動資金の補充に使われた。
調整後：
今回の非公開発行株式の募集資金総額は7750693万元を超えず、発行費用を差し引いた後、すべて有利子負債の返済と流動資金の補充に使われた。
「会社の非公開開発行A株株の調整案に関する公告」（2022023）の具体的な内容の詳細は2022年6月7日、会社指定情報開示メディア「証券時報」、「中国証券報」及び巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。
会社の独立取締役はこれに対して事前承認意見と明確に同意する独立意見を発表した。
会社の2021年第2回臨時株主総会の取締役会に対する授権によって、本議案は株主総会の審議を提出する必要はない。
3、9票で同意し、0票は棄権し、0票は反対し、「会社非公開開発行A株株事前案（改訂稿）に関する議案」を審議、採択した。
「非公開開発行A株株の事前修正状況の説明に関する公告」（2022024）の具体的な内容の詳細は2022年6月7日、会社指定情報開示メディア「証券時報」、「中国証券報」及び巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。『 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 非公開開発行A株事前案（改訂稿）』は同日、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。
会社の独立取締役はこれに対して事前承認意見と明確に同意する独立意見を発表した。
会社の2021年第2回臨時株主総会の取締役会に対する授権によって、本議案は株主総会の審議を提出する必要はない。
4、9票の同意、0票の棄権、0票の反対で、「会社非公開開発行A株株募集資金の使用可能性分析報告（改訂稿）に関する議案」を審議、採択した。
「2021年度非公開開発行A株募集資金の使用可能性分析報告（改訂稿）」2022年6月7日、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。
会社の独立取締役はこれに対して事前承認意見と明確に同意する独立意見を発表した。
会社の2021年第2回臨時株主総会の取締役会に対する授権によって、本議案は株主総会の審議を提出する必要はない。
5、9票の同意、0票の棄権、0票の反対で、「非公開開発行A株の希薄化に関する即時リターンのリスク提示と補填措置（改訂稿）に関する議案」を審議、採択した。
「非公開開発行A株の株式希薄化に関する即時リターンのリスク提示と補填措置（改訂稿）に関する公告」（2022025）の具体的な内容の詳細は2022年6月7日、会社指定情報開示メディア「証券時報」、「中国証券報」及び巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。
会社の独立取締役はこれに対して明確に同意した独立意見を発表した。
会社の2021年第2回臨時株主総会の取締役会に対する授権によって、本議案は株主総会の審議を提出する必要はない。
6、9票の同意、0票の棄権、0票の反対で、「今回の非公開開発行A株の関連取引事項（改訂稿）に関する議案」を審議、採択した。
「今回の非公開開発行A株の関連取引事項（改訂稿）に関する公告」（2022026）の具体的な内容については、2022年6月7日付の会社指定情報開示メディア「証券時報」、「中国証券報」及び巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。
会社の独立取締役はこれに対して事前承認意見と明確に同意する独立意見を発表した。
7、7票の同意、0票の棄権、0票の反対で、「持株孫会社の株式及び関連取引の譲り受けに関する議案」を審議、採択した。
「持株孫会社の株式及び関連取引の譲受に関する公告」（2022027）の具体的な内容の詳細は2022年6月7日、会社指定情報開示メディア「証券時報」、「中国証券報」及び巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。
会社の独立取締役はこれに対して事前承認意見と明確に同意する独立意見を発表した。
本議案の関連取締役の冷誌斌さん、施金霞さんは採決を避けた。
三、予備検査書類
1、会社の第5回取締役会第25回会議の決議；
2、会社の独立取締役の第5回取締役会第25回会議に関する事項に関する事前承認意見；
3、会社の独立取締役の第5回取締役会第25回会議に関する事項に関する独立意見。ここに公告します。
Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 取締役会
2002年6月7日
