証券コード： Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 証券略称： Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 公告番号：2022027 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
持株孫会社の株式及び関連取引の譲受に関する公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
（I）関連取引の基本状況
江蘇亜威艾欧斯レーザー科学技術有限会社（以下「亜威艾欧斯」と略称する）は＊ Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) （以下「会社」または「＊ Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 」と略称する）の持株子会社である江蘇亜威精密レーザー科学技術有限会社（以下「亜威精密レーザー」と略称する）、韓国LIS Co.，Ltd社（以下「LIS」と略称する）が共同投資した有限責任会社であり、登録資本金は1018187万元である。その中で、亜威精密レーザーは人民元626187万元を出資し、登録資本の615002%を占めている。LISは人民元3920万元を出資し、登録資本の384998%を占めている。
会社は精密レーザー加工設備事業をさらに発展させるために、自己資金で1595827708元を出資し、LISが保有するアビエスの104298%の株式を譲り受けた。
（II）関連関係説明
今回の関連取引の譲渡先はLIS会社で、会社取締役の冷志斌さんはLIS取締役、会社取締役の施金霞さんはLIS監査役を務めています。そのため、LISは会社の関連先であり、会社とLISの取引は関連取引を構成している。今回の審議では、冷志斌氏、施金霞氏が関連取締役として採決を回避した。
（III）承認プログラム
会社は2022年6月6日に第5回取締役会第25回会議と第5回監事会第25回会議を開き、「持株孫会社の株式及び関連取引の譲り受けに関する議案」を審議、採択した。関連取締役の冷志斌さん、施金霞さんはこの議案の採決を避けた。会社の独立取締役は今回の取引事項について事前承認意見と独立意見を出した。
「深セン証券取引所株式上場規則」、会社の「重大経営、投資決定及び重要財務決定プログラムと規則」、「会社定款」などの規定によると、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、会社株主総会の審議を提出する必要はない。
二、関連先の紹介
社名：LIS Co.，Ltd
住所：韓国京畿道義往市陽光路67号ALT知識産業センターA号棟2012002室法定代表者：張錫煥
設立：2003年2月14日
経営範囲：レーザー及び関連設備、部品の開発、製造、販売；ソフトウェア開発、販売；半導体製造設備及びコア部品の開発、製造、販売；フラットパネルディスプレイ部品、設備の開発、製造、販売；通信機器、部品の開発、製造、販売；二次電池関連機器及び部品の開発、製造、販売； Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) （電池）関連設備及び部品の開発、製造、販売；関連する付属業務の主要株主：亜威精密レーザー韓国会社、会社のために45%の持株子会社江蘇亜威精密レーザー科学技術有限会社が韓国で設立した完全子会社
2021年12月31日現在、LIS資産総額は6.94億元、純資産は1.08億元、営業収入は3.1億元、純利益は-2.53億元。
契約履行能力の分析：上記の関連先の過去の取引過程には良好な契約履行と支払い能力があり、会社は上記の関連取引について各関連先と関連契約を締結し、約束に厳格に従って実行し、双方の契約履行には法律保障がある。
三、標的会社の基本状況
（I）基本的な状況
社名：江蘇亜威艾欧斯レーザー科学技術有限会社
統一社会信用コード：91320594 MA 200 XGQ 53
会社住所：蘇州工業園区潤勝路1号3号工場棟
登録資本金：1018187万元人民元、その中の亜威精密レーザーは626187万元を出資し、
登録資本の615002%を占めている。LISは人民元3920万元を出資し、登録資本の384998%を占めている。設立日：2019年9月1日
法定代表者：冷志斌
経営範囲：レーザー設備、自動化設備、レーザー発生器及び関連部品の開発、設計、製造及び販売；コンピュータソフトウェアの開発と販売；上記設備のレンタルとメンテナンスサービス；上記の貨物と技術の輸出入に従事しています。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）今回の取引標的の財産権ははっきりしており、抵当、質押及びその他のいかなる製限譲渡の状況は存在せず、訴訟、仲裁事項や差し押さえ、凍結などの司法措置には触れず、権利移転を妨げる他の状況は存在しない。アビエイオスの株主アビエイ精密レーザーは今回の株式譲渡について優先譲受権を放棄することに同意した。
アビエンスは信頼を失った被執行人ではない。
アビエイオスの最近の1年間と1期の主要な財務データは以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト2021年（監査済み）2022年3月（監査なし）
総資産23889012649504
純資産15198641443416
営業収益753377 451.69
営業利益-163.01-765.52
純利益-162.24-764.48
（II）取引完了前後の標的会社の株式構造状況
会社は2019年7月22日に第4回取締役会第17回会議を開き、「子会社江蘇亜威精密レーザー科学技術有限会社の対外投資による中韓合弁会社の設立及び関連取引に関する議案」を審議、採択した。
亜威精密レーザーはLISと共同で中韓合弁会社の亜威アイオスを投資して設立する予定だ。2019年7月23日、亜威精密レーザーはLIS社と「合弁経営契約」を締結した。合弁会社の登録資本金は8000万元で、亜威精密レーザーの持株比率は51%、LISの持株比率は49%である。以上の内容の詳細は、会社が2019年7月24日に発表した「子会社江蘇亜威精密レーザー科学技術有限会社の対外投資による中韓合弁会社の設立及び関連取引に関する公告」（2019036）を参照してください。
2021年5月26日、亜威精密レーザーは亜威アイオスに対して一方的に360250万元の増資を完了し、その中に登録資本金218787万元を計上し、持株比率は51%から615002%に増加した。
今回の取引が完了した後、アビエンスの株式構造は以下のようになった。
株主名登録資本比率（%）
（人民元/万元）
江蘇亜威精密レーザー科学技術有限会社626187 615002
LIS Co., Ltd 2,8509236 280000
Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 1,0690764 104998
合計1018187 1000000
四、取引の定価政策と定価根拠
譲渡双方は友好的な協議を経て、公平、公正、互恵の原則に基づいて、ヤウィアイオスが2021年までに監査した純資本生産額15198642740元を参照して、今回の譲渡株式の総価格は人民元1595827708元であることを確定した。
五、取引協議の主な内容
1、甲：LIS Co.，Ltd；乙： Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
2、譲渡された株式：甲が保有するアビエス10690764万元の出資（104998%を占める）3、株式譲渡：
甲は本協議の条件によって、いかなるクレーム、品質保証などの法律障害または第三者権益が存在しないアヴィアイオス10690764万元の出資（104998%を占める）を乙に譲渡しなければならない。乙は本協議の条件に従って甲から譲渡された出資額を受け取り、譲渡代金を支払うべきである。
4、譲渡代金及びその支払い：
譲渡双方は友好的な協議を経て、アビエスが2021年までに監査した純資本生産額15198642740元を参照して、今回の譲渡株式の総価格は人民元1595827708元であることを確定した。乙が実際に支払う総額は、今回の株式譲渡が中国国内で納付しなければならない関連税金を控除しなければならない。乙は工商変更登記手続きが完了した90日以内に実際の買掛金を支払うべきである。
5、株式の受け渡し
協議双方は本協議の発効日を株式の受け渡し日とすることを協議した。株式の引き渡し日に、甲は乙に関連する株式証明書類を交付しなければならない。乙は株式の受け渡し日から株主の権利を享受し、株主の義務を負い、譲渡された株式に関連するすべての権益を持っている。甲はアビエスに協力して株式譲渡に関する工商変更登記手続きを行うべきである。
6、双方の声明と保証
本契約の署名時、甲は上述の株式の合法的な所有者であり、完全な権利を持って本契約を署名し、実行する。甲は、乙が上述の株式を合法的に譲り受けて障害を受ける可能性のある事実と状況を、譲受人に知らなかったり、故意に隠したりしていない。
乙は完全な権利を持って本契約を署名し、履行する。本契約の署名、履行に必要なすべての許可のために取るべき行為はすでに取ってあり、または取引が完了する前に必ず取ります。乙は本協議に約束された対価、支払い方式に従って株式譲渡代金を支払いたい。
7、紛争の解決
本協議の実行によって発生したまたは本協議に関連する紛争とすべての違約行為は、双方が友好的な協議を通じて解決しなければならない。協議して解決できなければ、どちらも会社の所在地の人民法院に訴訟を提起する権利がある。
8、協議の発効
本協議は双方が署名捺印した日から成立し、双方の権利決定機構が通過した日から発効する。六、取引目的、上場会社への影響及び存在するリスク
亜威艾欧斯合弁会社の設立は Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 精密レーザー加工設備業務を大いに発展させる戦略決定であり、それをハイエンド精密レーザー技術の導入と研究生産供給販売の国産化の着地を積載するプラットフォームとし、合弁各方面の優位性を発揮することによって、中国ハイエンドレーザー応用設備市場の開拓を加速させる。現在、アビエンスのハイエンド精密レーザー関連技術の導入作業は完了し、関連技術の消化吸収成菓も効菓が現れた。2021年度にアビエンスはOLEDモジュール類精密レーザー設備のバッチ定量化注文の自主生産交付を完成し、関連技術の設備製程と顧客の現場サービス能力は明らかに向上した。
今回の取引は会社のアビエンスに対する持株比率を増加させ、会社の精密レーザー加工設備業務の発展における自主経営権利を拡大し、会社の精密レーザー分野における業務発展戦略目標の加速実現に有利である。取引が完成した後、会社はアビエイオス管理システムを引き続き最適化し、完備し、ハイエンド精密レーザー技術の市場化を積極的に推進し、アビエイオスの精密レーザー分野の各麺での能力を絶えず強化し、アビエイオス業界の地位と影響力をさらに高める。
今回の取引は会社の戦略目標をめぐって業務の開拓を行い、会社の戦略転換、長期的な発展と企業効菓に積極的な影響を与える。投資資金の出所は会社の自己資金であり、会社の財務や経営状況に不利な影響を与えることはなく、会社や株主全体の利益を損なうことはない。
七、その年の年初から開示日までに関連者と累計して発生した各種類の関連取引の総金額
同年初めから本取締役会の開催日までに、会社は関連者に製品、商品の取引金額219866万元を購入した。上記の会社と関係者が発生した日常的な関連取引は、会社の第5回取締役会第23回会議、2021年度株主総会で審議された。具体的な内容は、巨潮情報網の「第5回取締役会第23回会議決議公告」（2022007）、「2022年度の日常関連取引の増加に関する公告」（2022013）、「2021年度株主総会決議公告」（2022016）を参照してください。
八、独立取締役の事前承認意見と独立意見
（I）独立取締役の今回の関連取引に対する事前承認意見
私たちは：会社は今回持株孫会社の株式を譲り受け、会社のアビエンスに対する持株比率を増加させ、会社の精密レーザー分野における業務発展戦略目標の加速実現に有利であり、会社の戦略転換、長
