証券コード： Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 証券略称： Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 公告番号：2022026 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
今回の非公開発行A株の関連取引事項（改訂稿）に関する公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、関連取引の基本状況
Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) （以下「会社」と略称する）は特定の対象に株式を発行する方式を通じて、中車株洲投資持株有限会社（以下「中車持株」と略称する）に11120756万株の株式を発行する予定で、発行価格は6.97元/株で、募集資金総額は人民幣7750693万元を超えない。2022年6月6日、会社は中車ホールディングスと条件付きで発効する「株式購入契約」の「補充契約」に署名した。
今回の非公開発行が完了すると、中車ホールディングスは会社の株式11120756万株を保有し、今回の発行が完了した後の会社の総株式の16.65%を占め、議決権比16.66%を享受する。中車ホールディングスが実際に支配できる会社の議決権の数は明らかに会社の他の株主より高く、会社の株主総会の決議に大きな影響を与えるに十分である。中車ホールディングスは会社の持株株主となり、 Crrc Corporation Limited(601766) グループ有限会社（以下「中車グループ」と略称する）は会社の実際の支配人となる。「深セン証券取引所株式上場規則」の規定によると、中車控股は今回非公開で発行された株式を購入して関連取引を構成している。
上記の関連取引事項はすでに会社が2022年6月6日に開催した第5回取締役会第25回会議、第5回監事会第25回会議で審議され、会社の独立取締役は本関連取引事項に対して事前承認意見と独立意見を発表した。会社が2021年9月27日に開催した2021年第2回臨時株主総会で審議・採択された「株主総会に提出して会社の取締役会に今回の非公開開発行の株式に関することを許可することに関する議案」の許可によると、上記の事項は会社の取締役会の審議・可決を経て発効し、会社の株主総会の審議を提出する必要はない。
本関連取引事項は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成しない。非公開発行株式にかかわるため、中国証券監督管理委員会（以下「証監会」と略称する）の承認を得る必要がある。
二、関連者の基本状況
1、関連先概況
社名：中車株洲投資持株有限会社
登録住所：湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科本部壱号B座21、22階
法定代表者：胡誌軍
登録資本金：7636296万元
設立日：2016年10月19日
経営範囲：自己所有資産による機電、エネルギー、交通、省エネ、モノのインターネット産業への投資（預金の吸収、資金集め、融資の受託、手形の発行、ローンの発行などの国家金融監督管理と財政信用業務に従事してはならない）及び相応の技術開発、技術譲渡、技術普及；企業管理コンサルティング；自己所有資産管理；各種類の商品と技術の輸出入を自営し、代理する（ただし、国が会社を限定して輸出入を経営し、または禁止している商品と技術を除く）；機電製品、金属材料の販売。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
中車ホールディングスは信用喪失被執行人に属していない。
2、中車ホールディングスの株式管理関係
中車ホールディングスの株式製御関係は以下の通りである。
3、中車ホールディングスの主要業務状況
中車控股は知能製造、新エネルギー、金属成形と観光交通などの分野に焦点を当て、知能装備、知能製造システムの集積、工業ソフトウェア、高出力エネルギー貯蔵システム、金属材料鍛造品（車軸、電機回転軸、シールド工具）、観光地遊覧車などの製品とサービスを提供している。
4、簡単な財務諸表
中車控股の最近の1年間の監査を受けた簡単な財務諸表は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年度/2021年末
総資産32944444
総負債15378328
所有者持分17566117
営業収益17749130
営業利益121032
利益総額124446
純利益177021
5、会社との関連関係説明
今回の非公開発行が完了すると、中車ホールディングスは会社の株式11120756万株を保有し、今回の発行が完了した後の会社の総株式の16.65%を占め、議決権比16.66%を享受する。中車ホールディングスが実際に支配できる会社の議決権の数は明らかに会社の他の株主より高く、会社の株主総会の決議に大きな影響を与えるに十分である。中車ホールディングスは会社の持株株主となり、中車グループは会社の実際の製御行の株式構成関連取引となる。
三、取引標的の基本状況
（I）取引標的の
今回の関連取引の取引は、中車ホールディングスが買収しようとした会社の今回の非公開発行株11120756万株を標的としている。
（II）関連取引価格確定の原則
今回の非公開発行株の価格は6.97元/株だった。
会社の今回の非公開発行株式の定価基準日は会社の第5回取締役会第20回会議決議公告日であり、元の発行価格は7.12元/株で、定価基準日の前の20取引日の会社の株式取引の平均価格の80%を下回らない（定価基準日の前の20取引日の株式取引の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量）。定価基準日から発行日までの間に、会社の株式に配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権除利事項が発生した場合、発行価格は相応の調整を行う。2022年5月11日、会社は2021年度の利益分配案を実施し、株式登記日に登録された株主に10株当たり1.50元（税込）を分配した。赤い株を送らない。資本積立金で資本金を増加させない。
関連規定によると、今回の非公開発行の発行価格は調整に応じて調整され、調整後の発行価格=調整前の発行価格は7.12元/株-1株当たり配布される現金配当は0.15元=6.97元/株である。
四、発効条件付き非公開発行株式予約協議、補充協議の主な内容
詳しくは、会社が2021年9月9日に中国証券監督管理委員会指定情報公開サイトの巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に公開したことを参照してください。の「、、及びコーポレートホールディングス株主、実際の支配者が変更する予定の提示性公告の締結について」（2021063）。2022年6月7日に開示された「付帯条件によって発効するに署名するに関する公告」（2022022）。
五、関連取引の目的及び会社への影響
1、株主構造の転換を促進し、上場会社の長期的な持続的な発展を推進する
Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 係元地方国有企業が製度変更され、株式構造は比較的分散し、2014年3月2日から現在まで、持株株主と実際の製御者はいない。期間中、会社は管理システムを完備することを堅持し、管理能力を高め、経営業績の安定した成長を保証した。長期的に安定した発展を考慮して、会社が上場してからも株主構造の転換を求めており、実力のある投資家を導入し、良質な資源を導入したいと考えています。
今回の非公開発行株を通じて中車控股を導入し、それは潜在的な産業投資と運営側として、上場会社の持株株主になった後、金属成形装備業界の専門性を尊重し、コアチームの安定を維持すると同時に、上場会社の長期的な健康の急速な発展を推進する。
2、産業協同効菓を発揮し、上場会社の業務規模の成長を加速する
「第十四次五カ年計画」期間中、＊ Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) は産業のモデルチェンジとグレードアップを深く推進し、規模効菓の成長を加速する二輪駆動発展戦略を堅持し、規模効菓の高い品質発展を推進することを目標とし、板金工作機械のハイエンドホスト、ラップ加工機械、金属材料レーザー加工設備、工業＊ Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) などの主力業務の市場占有率を持続的に高め、板金自動化、精密レーザー加工設備、工業インターネットプラットフォームなどの成長業務は、プレス、半導体検出設備、OLED発光材料、レジストコア主材などの種子業務を積極的に育成し、「2+1+1」の大産業プレートを構築している。
今回の非公開発行株を通じて、中車グループは会社の実際の支配人になった。中車グループはその多元化した産業配置、強大な資源統合とサプライチェーンのコントロール能力で、上場会社の製品のために市場需要と革新検証シーンを創造し、上場会社のより良い資源と政策支持を獲得し、上場会社の規模効菓と高品質発展を支援する。
3、資金力を強化し、上場会社の業界優位地位を強固にする
会社は金属成形工作機械業界で40年以上深く耕し、1976年の第一世代折り曲げ機から始まり、持続的な技術導入、消化吸収の再革新を通じて、会社の製品競争力とブランド影響力は絶えず向上し、主力製品の数値製御折り曲げ機、数値製御回転塔プレス、ロール板機械生産ラインは細分化分野で業界のトップに位置している。中国工作機械工具工業協会金属成形工作機械分会の重点連絡企業の中で、会社の規模効菓は上位3位に安定している。会社の金属成形工作機械の板金加工類を折る設備市場占有率を安定させ、向上させる上で、サーボプレスと自動化業務を積極的に配置し、より広い市場空間に進出し、金属成形工作機械製品と技術優勢を十分に発揮させ、会社の金属成形工作機械産業の強化、拡大を揺るぐことなく推進し、会社業界地位の着実な向上を促進する。
今回の非公開株式の募集資金を通じて、会社の資金力をさらに強化し、会社の新興業務の発展のために効率を高め、会社は金属成形工作機械の既存の市場シェア、顧客層と業務理解の深さを優勢とし、既存のユーザー、市場及び技術を転化することを通じて、会社の既存製品の深さ応用と新製品の普及を推進し、会社の競争優位性をさらに向上させる。
4、資本構造を最適化し、上場会社のリスク抵抗能力を強化する
会社の製品は主に金属成形工作機械、レーザー加工装備、知能製造解決方案であるため、下流の顧客の需要の違いは大きく、一般的には先に注文した後に生産するなどのカスタマイズ化モードを採用し、同時に支払いモードは顧客の一部の前払金を受け取り、製品の出荷とインストールの調整後に一部の契約金を受け取る。近年、マクロ経済のレバレッジ解消の影響を受け、実際の支払い週期は通常契約で約束された期限より長いため、会社の売掛金と在庫は会社の販売規模の増加に伴い急速に増加する。2018年末、2019年末、2020年末、2021年末において、会社の売掛金と棚卸資産の合計帳簿価値はそれぞれ8.15億元、7.90億元、9.02億元、12.56億元であり、売掛金と棚卸資産の帳簿価値は持続的に増加し、会社の運営資金に対する占用は持続的に増加している。同時に、2019年9月に韓国LIS社の21.96%の株式買収を完了し、その筆頭株主となり、子会社の江蘇亜威精密レーザー科学技術有限会社に15000万元の増資を行い、会社の資産負債率は著しく向上し、2021年末には50.98%に達し、会社の財務リスクは増加した。今回の非公開株式発行を通じて、上場会社の総資産と純資産規模は相応に増加し、募集資金は会社の運営資金を補充するために使用され、会社の資本構造を最適化し、会社の債務返済能力を高め、会社のリスクを防ぐ能力を強化するのに役立つ。
六、独立取締役の意見
（Ⅰ）独立取締役の事前承認意見
今回の非公開でA株の株式を発行し、条件付きで発効した「株式購入契約」の「補充契約」を締結することで、会社の資本構造をさらに最適化し、会社のリスク抵抗能力を高め、会社の発展空間をさらに広げ、会社の長期的な持続可能な発展能力を高めることができる。今回の非公開発行の方案、事前案、実行可能性分析報告、補充協議及び関連取引事項はすべて「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」（2020改訂）などの法律、法規及び「会社定款」の関連規定に符合し、会社と全株主の利益に符合し、会社を損害しない。
