証券コード： Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 証券略称： Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
非公開発行A株事前案
（改訂稿）
2002年6月
会社声明
Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) および取締役会の全員は、本事前案の内容が真実で、正確で、完全であることを約束し、本事前案のいかなる虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れに対して個別と連帯の法的責任を負う。
今回の非公開発行株が完成した後、会社の経営と収益の変化は会社が自ら責任を負う。今回の非公開株式発行による投資リスクは投資家自身が責任を負う。
Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 今回の非公開発行株の事前案は、会社の取締役会が今回の非公開発行株に対する説明であり、それとは反対の声明はすべて不実な陳述である。
投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
本事前案に記載された事項は、審査機関が今回の非公開株式発行に関する事項に対する実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではない。本事前案に記載された今回の非公開株式発行に関する事項の発効と完成は、会社の株主総会の審議通過と関連審査機関の承認または承認を取得する必要がある。
重要事項の提示
1、今回の非公開発行に関する事項はすでに会社の第5回取締役会の第20回会議、2021年の第2回臨時株主総会、第5回取締役会の第25回会議で審議された。今回の非公開発行株はまだ中車控股の上級主管部門の許可、国務院国資委の許可を得なければならず、中国証券監督管理委員会の審査を経てから実施することができる。
2、今回の非公開発行対象は中車ホールディングスである。今回の非公開発行株式の発行対象は、今回発行された株式を現金で購入します。
3、今回の非公開発行株式の募集資金総額は7750693万元を超えず、発行費用を差し引いた後、すべて有利子負債の返済と流動資金の補充に用いられる。
4、今回の非公開発行株の価格は6.97元/株である。
会社の今回の非公開発行株式の定価基準日は会社の第5回取締役会第20回会議決議公告日であり、元の発行価格は7.12元/株で、定価基準日の前の20取引日の会社の株式取引の平均価格の80%を下回らない（定価基準日の前の20取引日の株式取引の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量）。定価基準日から発行日までの間に、会社の株式に配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権除利事項が発生した場合、発行価格は相応の調整を行う。
2022年5月11日、会社は2021年度の利益分配案を実施し、株式登記日に登録された株主に10株当たり1.50元（税込）を分配した。赤い株を送らない。資本積立金で資本金を増加させない。
関連規定によると、今回の非公開発行の発行価格は調整に応じて調整され、調整後の発行価格=調整前の発行価格は7.12元/株-1株当たり配布される現金配当は0.15元=6.97元/株である。
5、今回の非公開発行株式数は11120756万株で、非公開発行株式数は今回の発行前の会社の総株式の30%を超えておらず、すべて中車ホールディングスが現金で購入した。最終的な株式発行数は、株主総会の授権取締役会が具体的な状況に応じて、今回発行された推薦機関（主な販売業者）と協議して決定します。
発行対象の予約株式数と今回の非公開発行価格に基づいて計算すると、発行対象の予約株式数と金額は以下の通りである。
番号発行対象の予約予定株式数（万株）の予約予定金額（万元）
1中車ホールディングス11120757750693
注：発行対象の予約予定金額＝発行価格×各発行対象の購入予定株式数
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に株式を送る、資本積立金の株式移転などの除権事項が発生した場合、今回の発行数量は相応の調整を行う。
6、発行対象が予約した今回の非公開発行株式は、今回の発行が終了した日から18ヶ月以内に譲渡できない。販売制限期間が終わった後、中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に従って実行する。7、会社の株主の合法的権益を十分に保障し、株主に安定した持続的な投資収益を提供するために、会社の取締役会は関連する法律法規の規定に基づいて、「 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 未来3年間（20212023）株主収益計画」を製定し、この計画はすでに会社の2020年度株主総会で審議された。会社の利益分配政策と現金配当政策の状況については、本事前案の「第6節会社の利益分配政策と実行状況」を参照してください。
8、今回の非公開発行株式が完成した後、今回の発行前にロールアップされた未分配利益は会社の新旧株主が発行後の株式比率で共有する。
9、当社の取締役会はすでに「非公開開発行の株式希薄化に関する即時リターンとリターン補填措置」を製定し、当社は投資家にリターン補填措置を製定することを提示したことは、会社の将来の利益を保証することではない。投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わないので、投資家に注目してください。
10、今回の株式発行は会社の持株株主と実際の支配者に変化をもたらし、会社の株式分布が上場条件を備えないことはない。
ディレクトリ
会社の声明……2重大事項の提示……3ディレクトリ……5意味……7第1節今回の非公開発行株式案の概要……8一、発行人の基本状況……8二、今回の非公開発行の背景と目的……8三、発行対象と会社の関係……13四、今回の非公開発行の概況……13五、今回の発行が関連取引を構成するかどうか……15六、今回の発行によって会社の製御権が変化するかどうか……16七、今回発行された承認プログラム……16第2節発行対象基本状況……18一、基本的な状況の概要……18二、主要業務状況、最近三年間の主要業務の発展状況と経営成菓……18三、株式製御関係……19四、最近の一年間の簡単な財務データ……19五、発行対象者とその関係者が最近五年間処罰されるなどの状況……19六、今回の発行が完了した後、中車ホールディングスとその持株株主と会社の同業競争、関連取引状況……20七、今回の発行事前案の開示前24ヶ月以内の発行対象とその持株株主と会社との間の重大な取引状況……20八、今回の買収資金源……21第3節条件付きで発効する株式購入協議及び補充協議の内容要約……22一、協定締結概況……22二、「株式予約協議」の要旨……22三、「補充協議」の要約……24第4節取締役会今回の募集資金の使用に関する実行可能性分析……26一、今回の非公開発行株式の募集資金の使用計画……26二、今回の募集資金使用の必要性と実行可能性分析……26三、今回の発行が会社の経営管理、財務状況に与える影響……29
第5節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……31一、今回の発行後の会社業務と資産統合計画、会社定款、株主構造、役員構造、業務構造の変動状況……31二、今回の発行後の会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……31三、会社と持株株主とその関連者との業務関係、管理関係、関連取引及び同業競争などの変化状況……32四、今回の発行が完了した後、会社に資金、資産が持株株主とその関連者に占有されている場合、または上場会社が持株株主とその関連者に保証を提供している場合……32五、今回の発行が会社の負債状況に与える影響……33六、今回の株式発行に関するリスク説明……33第6節会社の利益分配政策と実行状況……36一、会社の既存の利益分配政策……36二、会社の20182021年の利益分配状況……37三、会社の今後3年間（20212023）株主還元計画……38第7節今回の非公開発行株式の希薄化に関する即時リターンのリスク提示と措置……41一、今回の非公開発行による薄型即時収益が会社の主要な財務指標に与える影響……41二、今回の薄い即時リターンを発行するリスクの提示……43三、今回の発行の必要性と合理性……44四、今回の資金募集投資プロジェクトと会社の既存業務の関係、会社は募集プロジェクトの人員、技術、市場などの麺での備蓄状況に従事している……44五、会社の今回の非公開発行の薄い即時リターンの補填措置……44六、会社の取締役、高級管理職が非公開で株式を発行することについて、即時のリターンを補充する措置をとる約束……45七、今回の発行薄い即時リターンの補填措置と承諾事項に関する審議プログラム……46
意味
本事前案では、特に説明がない限り、次の言葉は以下の意味を持っています。 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 、発行者、上場会社、当社、は Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 会社を指します。
本事前案とは、 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 非公開発行A株事前案（改訂稿）
今回の発行、今回の非公開 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 今回は非公開でA株株開発行を発行し、今回の非公開指定券で資金を募集する行為で株式を発行する。
亜威科学技術江蘇亜威科学技術投資有限会社、会社株主
中車控股、発行対象、中車株洲投資控股有限公司を指し、今回発行された発行対象の購入対象
中車産投指中車産業投資有限会社
中車グループ指＊ Crrc Corporation Limited(601766) グループ有限会社
韓国LIS社とはLIS Co.，Ltd
国務院国家資本委員会は国務院国有資産監督管理委員会を指す。
「株式購入契約」とは、2021年9月8日、同社と中車株洲投資持株有限会社が署名した「発効条件付き非公開開発行株式購入契約」を指す。
「補充協議」とは2022年6月6日、会社と中車株洲投資持株有限会社が署名した「発効条件付き非公開発行株式購入協議の補充協議」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
会社定款とは＊ Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 会社定款を指す。
株主総会とは Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 株主総会
取締役会は Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 取締役会を指す。
第一節今回の非公開発行株式案の概要
一、発行者の基本状況
会社名： Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
証券略称： Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
証券コード： Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
上場取引所：深セン証券取引所
法定代表者：冷志斌
登録資本金：556723012万元人民元
登録住所：江蘇省揚州市江都区黄海南路仙城工業園
電話：051486880522
ファックス：05148 Eyebright Medical Technology(Beijing) Co.Ltd(688050) 5
電子メール：[email protected]
会社のウェブサイト：www.yawei.cc
経営範囲：工作機械、機械設備、工作機械部品の製造、加工、販売。経営本
企業の生産製品と技術の輸出業務；当社の生産、課を経営する
研究に必要な原材料、補助材料、計器、機械設備、部品及び技術
