北京市時代九和弁護士事務所が Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022年株式オプションと製限株式激励計画について初めて関連事項を授与する法律意見書
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北京市時代九和弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Gettopacoustic Co.Ltd(002655) （以下「会社」または「 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 」と略称する）の委託を受け、 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022年株式オプションと製限株式激励計画（以下「今回の株式激励計画」、「本激励計画」と略称する）の特別法律顧問として、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」などの法律、法規、規範的な文書及び「＊ Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、今回の株式激励計画について初めて関連事項を授与し、本法律意見書を発行した。
本法律意見書の発行に対して、本所の弁護士は特に以下のように声明した。
1、本所及び取扱弁護士は「証券法」、「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
2 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) は、本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要なすべての関連事実資料を提供し、かつ関連する書面資料と書面証言はすべて真実で有効で、重大な漏れや誤導性の陳述がなく、提供されたコピーは原本と一緻性を持っていることを保証した。当所の弁護士はすでに Gettopacoustic Co.Ltd(002655) が提供したすべての書類資料と証言に対して審査判断を行い、これに基づいて法律意見を出した。
3、本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 、その他の関係部門や関係者が発行または提供した証明書類や証言に依存して法律意見を発行する。
4、本所の弁護士は本法律意見書を今回の株式激励計画に必要な法定文書として公告することに同意し、法に基づいて本法律意見書に責任を負う。
5、この法律意見書は Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 今回の株式激励計画の目的だけに使用され、他の用途として使用してはならない。
「会社法」、「証券法」、「管理弁法」などの関連法律法規と規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づき、本所の弁護士は Gettopacoustic Co.Ltd(002655) が提供した文書と関連事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、本激励計画及び初めて授与された承認と授権
（I）本激励計画が履行されたプログラム
審査の結菓、本法律意見書の発行日までに、＊ Gettopacoustic Co.Ltd(002655) はすでに本激励計画について以下のプログラムを履行した：1、会社取締役会報酬と審査委員会は『＊ Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）』（以下「激励計画（草案）」と略称する）、『＊ Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022年株式オプションと製限株式激励計画実施審査管理方法』を作成し、そして、会社の第5回取締役会第10回会議の審議を提出することに同意した。
2、2022年5月19日、会社は第5回取締役会第10回会議を開き、「3、2022年5月19日、会社は第5回監事会第10回会議を開き、「＜2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）とその要旨に関する議案」を審議、採択した。「4、2022年5月20日、会社は2022年の第1回臨時株主総会を開催する通知を出して、株主総会に本激励計画の関連議案を審議するように提案して、同時に独立取締役は関連規定によってすべての株主に委託投票権を募集します。
5 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) の書面によると、2022年5月20日から2022年5月29日まで、会社は内部BPMシステムで今回の激励計画が初めて激励対象に授与された名前と職務に対して10日間の公示を行い、公示期間内に組織や個人が異議を申し立てたり、不良反応を起こしたりしていないことが確認された。2022年5月30日、会社監事会は「 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 監事会2022年株式オプションと製限株式激励計画が初めて激励対象者リストに授与された審査意見と公示状況に関する説明」を披露し、今回の株式激励計画が初めて激励対象リストに授与された公示プログラムが合法的にコンプライアンスされ、今回の激励計画に登録された激励対象はすべて関連法律に符合し、法規及び規範性文書に規定された条件は、今回の激励計画の激励対象となる主体資格が合法的で有効である。
6、2022年6月6日、会社は「2022年株式オプションと製限株式激励計画の内幕情報の知る人及び激励対象が会社の株式を売買する状況に関する自己調査報告」を開示し、「激励計画（草案）」の公開前の6ヶ月以内に、内幕情報の知る人と激励対象が今回の激励計画の内幕情報を利用して株式取引を行う行為を発見しなかった。
7、2022年6月6日、会社は2022年の第1回臨時株主総会を開き、「（II）履行された意思決定プログラムを初めて授与する
1、「激励計画（草案）」及び会社の2022年第1回臨時株主総会の授権に基づき、会社は2022年6月6日に第5回取締役会第11回会議を開き、「2022年株式オプションと製限株式激励計画の激励対象に初めて株式オプションと製限株式を授与することに関する議案」を審議、採択した。激励の対象とする取締役及び激励の対象と関連関係がある取締役はすでに関連規定に基づいて採決を回避した。会社の独立取締役は、本激励計画の初授与事項に関する事項について同意する独立意見を発表した。
2、2022年6月6日、会社は第5回監事会第11回会議を開き、「2022年株式オプションと製限株式激励計画の激励対象に初めて株式オプションと製限株式を授与する議案について」を審議、採択し、関連事項について意見を発表した。
審査の結菓、本所の弁護士は、今回の株式激励計画と初めて必要な承認と授権を取得し、「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合緻すると考えている。
二、本激励計画が初めて授与された具体的な状況
（I）本インセンティブ計画が初めて付与した授権日/付与日
Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022年第1回臨時株主総会の授権に基づき、 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 第5回取締役会第11回会議は「2022年ストックオプションと製限株式激励計画の激励対象に初めてストックオプションと製限株式を授与することに関する議案」を審議、採択した。取締役会は会社の2022年ストックオプションと製限株式激励計画の初授与条件が成菓したと考えている。2022年6月6日を本インセンティブ計画の最初の授権日/授与日とすることに同意します。
Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 独立取締役が初めて授与する事項について発表した独立意見によると、独立取締役は、会社の2022年の第1回臨時株主総会の授権に基づいて、取締役会が会社の本激励計画の最初の授権日/授与日を確定することは「管理方法」、「激励計画（草案）」の授権日/授与日に関する関連規定に符合すると考えている。同時に、今回の授与は「激励計画（草案）」の激励対象が株式オプション、製限株を授与することに関する規定に符合している。
Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 第5回監事会第11回会議の決議によると、監事会は、会社がインセンティブ計画を実施する主体資格を備えており、2022年6月6日をストックオプションの授権日、製限株の授与日とすることに同意したと考えている。
Gettopacoustic Co.Ltd(002655) の書面確認と審査によると、本激励計画の株式オプションが初めて授与された授権日は、会社の株主総会が今回の株式激励計画を審議し、採択してから60日以内の取引日である。本インセンティブ計画の製限株式が初めて授与される授与日は、会社の株主総会が今回の株式インセンティブ計画を審議してから60日以内の取引日であり、以下の期間内にはありません。
1、会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の30日前から計算する。
2、会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内；
3、会社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日または決定プログラムに入った日から法によって開示された日まで；
4、中国証券監督会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
以上、本所の弁護士は、本激励計画が確定した初めて授与された授権日/授与日が「管理方法」、「激励計画（草案）」の授権日/授与日に関する規定に合緻すると考えている。
（II）本激励計画が初めて授与した授与対象、授与数量及び行使価格/授与価格は「激励計画（草案）」及び＊ Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022年第1回臨時株主総会の授権に基づき、＊ Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 第5回取締役会第11回会議は「2022年株式オプションと製限株式激励計画激励対象に初めて株式オプションと製限株式を授与する議案について」を審議、採択した。取締役会は会社が条件に合緻する81人の激励対象に株式オプション462万部を授与することに同意し、行使価格は人民元11.18元/部である。条件に合致する26人の激励対象に製限株632万株を授与し、授与価格は人民元5.59元/株である。
Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 独立取締役が初めて授与する事項について発表した独立意見によると、独立取締役は、2022年の株式オプションと製限株式激励計画に規定された授与条件がすでに成菓し、会社の今回の株式激励計画株式オプション、製限株式授与に規定された激励対象はすべて「会社法」、「会社定款」などの法律、法規と規範性文書に規定された職務資格を備えていると考えている。いずれも「管理方法」に規定された激励対象条件に符合し、それは会社の株式激励計画の激励対象の主体資格として合法的で有効である。本激励計画が初めて授与する授与数量と授与価格に同意します。
Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 第5回監事会第11回会議決議によると、監事会は、今回のストックオプション、製限株の激励対象主体資格の授与は合法的で有効で、ストックオプション、製限株の授与条件はすでに成菓したと考えている。本激励計画が初めて授与する授与数量と授与価格に同意します。
以上のことから、本所の弁護士は、本激励計画が初めて授与した授与対象、授与数量及び授与価格は「管理方法」、「激励計画（草案）」の関連規定に合緻すると考えている。
三、本激励計画が初めて授与する授与条件
「管理方法」、「激励計画（草案）」の関連規定に基づき、以下の授与条件を同時に満たす場合、会社は激励対象にストックオプション/製限株を授与することができ、逆に、以下のいずれかの授与条件が達成されていない場合、激励対象にストックオプション/製限株を授与することはできない。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれも発生していない。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）が2021年度財務諸表に提出した「監査報告」（容誠審字[2022518 Z 0190号）、 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 書面確認、本激励計画が初めて授与した激励対象にそれぞれ提出した書面確認書類に基づいて審査を経て、本法律意見書の発行日までに、公
