証券コード： Fujian Longking Co.Ltd(600388) 証券略称：S T龍純公告番号：2022055債券コード：110068債券略称：龍純転債
Fujian Longking Co.Ltd(600388)
第9回取締役会第15回会議決議の公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
Fujian Longking Co.Ltd(600388) （以下「＊ Fujian Longking Co.Ltd(600388) 」、「会社」と略称する）第9回取締役会第15回会議は2022年6月6日午後14時30分から竜岩＊ Fujian Longking Co.Ltd(600388) 工業園1号棟2号会議室で現場とビデオ通信を結合する方式で開催された。会議の開催通知は2022年6月4日に各取締役、監事に書面で送付された。会議は理事長の何媚さんが司会します。会議には取締役11人、実際には取締役11人が参加しなければならない（今回の取締役会は7人の取締役と独立取締役が辞任したため、会社の取締役数は法定人数に満たず、改選後の取締役が就任するまで、元取締役は法律法規と会社定款の規定に基づいて、取締役の職務を継続する）。総裁、財務総監、監事が会議に参加する。会議の開催プログラムは「会社法」、「会社定款」などの規定に合緻している。審議を経て、以下の議案を可決した。
一、「会社の取締役の交代に関する議案」
採決結菓：11票賛成、0票反対、0票棄権。
Fujian Longking Co.Ltd(600388) 元持株株主の龍浄実業投資グループ有限会社とその一緻行動者であるチベット陽光瑞沢実業有限会社、チベット陽光泓瑞工貿有限会社、林騰蛟氏、呉潔氏と Zijin Mining Group Company Limited(601899) （以下「＊ Zijin Mining Group Company Limited(601899) 」と略称する）は「＊ Fujian Longking Co.Ltd(600388) に関する製御権譲渡協議」（以下「製御権譲渡協議」と略称する）に署名した。協議譲渡の関連株式は2022年5月30日に名義変更手続きを完了し、 Zijin Mining Group Company Limited(601899) 会社の25.04%の議決権を製御し、 Fujian Longking Co.Ltd(600388) の持株株主となった。
製御権譲渡協議の約束によると、会社の元理事長の何媚さんは会社の理事長を辞任し、依然として会社の取締役であり、その議決権は Zijin Mining Group Company Limited(601899) 推薦された会社の新任理事長に行使された。
会社の元取締役会長の林騰蛟氏、副理事長の呂建波氏、取締役の林貽輝氏、取締役の林氷女史、取締役の廖剣鋒氏、独立取締役の徐林氏、独立取締役の斉建偉氏は会社の取締役と取締役会の関連職務を辞任した。
Zijin Mining Group Company Limited(601899) による新任取締役の指名は、会社指名委員会の審査を経て、林泓富さん、羅如生さん、黄沵さん、丘寿才さん、褚峰さんの5人の取締役を会社の非独立取締役候補として推薦した。会社の取締役会は肖偉氏、林紅勇氏を会社の独立取締役候補として推薦し、その任期は株主総会の審議が通過した日から第9回取締役会の任期が満了した日までで、その中の2人の独立取締役候補の在任資格は上海証券取引所の審査に報告する必要がある。
二、「会社定款の改正に関する議案」
採決結菓：11票賛成、0票反対、0票棄権。
会社の持株株主の変更により、製御権譲渡協議及び手配、及び会社の将来の経営発展の需要に適応し、会社の規範管理レベルの向上を促進し、「会社定款」に対して一部改正を行う予定で、改正内容は以下の通りである。
元：第8条理事長は会社の法定代表者である。
改正：第8条総裁は会社の法定代表者である。
原：第43条下記の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する：（一）取締役数が「会社法」の規定人数または本規約の規定人数の3分の2（6人）未満の場合；
第43条に以下のいずれかの状況がある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する。（一）取締役数が「会社法」の規定人数または本規約の規定人数の3分の2未満の場合。
原：第六十七条株主総会は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長（会社に2人以上の副理事長がいる場合、半数以上の取締役が共同で推挙した副理事長が主宰する）が主宰し、副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した取締役が主宰する。
第67条株主総会は理事長が主宰するように修正された。董事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、連席董事長または副董事長が主宰し、連席董事長または副董事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の董事が共同で推薦した董事長が主宰する。
原：第百四条独立取締役は法律、行政法規及び部門規則の関連規定に従って執行しなければならない。会社は独立取締役を設立し、独立取締役の人数は3~4名で、その中には少なくとも高級職名または公認会計士資格を持つ会計専門家が含まれています。
第百四条独立取締役は法律、行政法規及び部門規則の関連規定に従って実行しなければならない。会社は独立取締役を設立し、独立取締役の人数は4名で、その中には少なくとも高級職名または公認会計士資格を持つ会計専門家が含まれています。
原：第百百七条取締役会は以下の職権を行使する。
（八）会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、委託財テクなどの資産運用の資金は、会社が最近監査を受けた純資産総額の5%-30%を超えないことを決定した。
第百七条取締役会は以下の職権を行使するように修正した。
（八）会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、委託財テク（自己資金を運用して銀行の保本財テクと大口預金証書を購入することを含まない）などの資産運用の資金単筆は会社が最近監査した純資産総額の5%-30%を超えないことを決定した。会社の投資と意思決定委員会が「投資と意思決定委員会の仕事細則」に規定された権限に基づいて投資と意思決定を行うことを許可する。
原：第111条取締役会に理事長1人、取締役会の議長1人を設置し、副理事長を設置することができる。董事長、董事会主席と副董事長は董事会が全董事の過半数で選出した。改正：第111条取締役会は理事長1人を設置し、連席理事長または副理事長1人を設置する。董事長、連席董事長または副董事長は董事会が全董事の過半数で選出した。原：第112条董事長は以下の職権を行使する。
（五）取締役会の重要書類とその他会社の法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する；
（六）法定代表者の職権を行使する。
（七）特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急時に、会社事務に対して法律規定と会社利益に符合する特別処置権を行使し、事後に会社取締役会と株主総会に報告する。（八）単独金額は会社が最近監査した純資本生産額の5%を超えないことを決定した買収、対外投資；単一金額が会社の最近の純資産生産額の5%を超えないことを決定した資産の購入、売却、賃貸、請負、および単一金額が会社の最近の純資産生産額の5%を超えないローン、資産担保事項；
（九）総裁、取締役会秘書の審査を担当し、総裁が提出した他の高級管理職に対する初歩的な審査意見を承認する責任を負う。
（十）取締役会が授与したその他の職権。
改正：第112条董事長は以下の職権を行使する。
（五）取締役会の重要書類に署名する
（六）総裁、取締役会秘書の審査を担当し、総裁が提出した他の高級管理職に対する初歩的な審査意見を承認する責任を負う。
（七）取締役会が授与したその他の職権。
原：第113条会社の副理事長は理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、副理事長は職務を履行する（会社に2人以上の副理事長がいる場合、半数以上の取締役が共同で推薦した副理事長は職務を履行する）；副理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役を推薦して職務を履行する。
第113条会社の連席董事長または副董事長が董事長の仕事に協力し、董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、連席董事長または副董事長が職務を履行する。連席理事長または副理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で取締役を推薦して職務を履行する。
原：第百二十八条総裁は取締役会に責任を負い、以下の職権を行使する。
（九）本規約または取締役会が授与したその他の職権。
改正：第百二十八条総裁は取締役会に責任を負い、以下の職権を行使する。
（九）法定代表者の職権を行使する。
（十）本規約または取締役会が授与したその他の職権。
元：第130条総裁の仕事細則は以下の内容を含む：
（一）総経理会議の開催条件、プログラムと参加者；
第130条総裁の仕事細則には以下の内容が含まれています。
（一）総裁会議の開催条件、プログラムと参加者；
原：第155条
（III）会社が現金配当を実施する場合、以下の条件を同時に満たすべきである。
1、会社が当該年度または半年度に実現した分配可能利益（つまり、会社が損失を補い、積立金を抽出した後の残りの税引き後利益）は正の値である。
2、会社は累計で分配可能利益を正の値とする；
3、監査機構は会社の当該年度または半年度の財務報告に対して保留意見のない監査報告を発行した。第155条に修正する
（III）会社が現金配当を実施する場合、以下の条件を同時に満たすべきである。
1、会社が当該年度または半年度に実現した分配可能利益（つまり、会社が損失を補い、積立金を抽出した後の残りの税引き後利益）は正の値である。
2、会社の累計分配可能利益は正の値である。
原：第百九十八条本規約は2021年年度株主総会の承認後に発効する。
改正：第百九十八条本規約は2022年の第二回臨時株主総会の承認後に発効する。
この議案はまだ株主総会で審議されなければならない。
三、「株主総会の議事規則の改正に関する議案」
採決結菓：11票賛成、0票反対、0票棄権。
会社の将来の経営発展の需要に適応し、会社の規範管理レベルの向上を促進するために、会社の「株主総会議事規則」に対して一部改訂を行い、改訂内容は以下の通りである：
原：第九条臨時株主総会（一）取締役数が定款に定められた人数の3分の2（6人）に満たない場合；
第9条臨時株主総会（一）取締役数が本規約に定められた人数の3分の2に満たない場合に改正する。
原：第44条株主総会が開催される場合、会社の全取締役、監事と取締役会の秘書は会議に出席し、社長とその他の高級管理者は会議に列席しなければならない。
改正：第四十四条株主総会が開催される場合、会社の全取締役、監事と取締役会の秘書は会議に出席し、総裁とその他の高級管理者は会議に列席しなければならない。
原：第四十七条株主総会は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長（会社に2人以上の副理事長がいる場合、半数以上の取締役が共同で推挙した副理事長が主宰する）が主宰し、副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した取締役が主宰する。
第47条株主総会は理事長が主宰するように修正された。董事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、連席董事長または副董事長が主宰し、連席董事長または副董事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の董事が共同で推薦した董事長が主宰する。
原：第86条株主総会は会議記録が必要で、取締役会秘書が責任を負う。会議記録は以下の内容を記載している：（二）会議の司会者及び会議に出席または列席した取締役、監事、総経理とその他の高級管理者の名前；
改正：第86条株主総会は会議記録が必要で、取締役会秘書が責任を負う。会議記録は以下の内容を記載している：（二）会議の司会者及び会議に出席または列席した取締役、監事、総裁とその他の高級管理者の名前；
この議案はまだ株主総会で審議されなければならない。
四、「取締役会議の規則改正に関する議案」
採決結菓：11票賛成、0票反対、0票棄権。
会社の将来の経営発展の需要に適応し、会社の規範管理レベルの向上を促進するために、会社の「取締役会議事規則」に対して一部改訂を行い、改訂内容は以下の通りである：
原：第四条定期会議の提案
定期会議の提案理事長は提案を作成する前に、必要に応じて社長とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第4条定期会議の提案
定期会議の提案理事長は提案を作成する前に、総裁や他の高級管理職の意見を求める必要があると考えなければならない。
原：第五条臨時会議（Ⅵ）総経理が提案し、董事長の同意を得た場合；
改正：第5条臨時会議（Ⅵ）総裁が提案し、理事長の同意を得た場合；
原：第七条会議の招集と司会
取締役会会議は理事長によって招集され、司会される。董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、副董事長が招集し、司会する。副董事長、副董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、半数以上の董事が共同で董事を推薦して召集し、司会する。
第7条会議の招集と司会
取締役会会議は理事長によって招集され、司会される。董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、連席董事長または副董事長が招集し、司会する。連席董事長または副董事長、連席董事長または副董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、半数以上の董事が共同で1人の董事を推薦して召集し、司会する。
原：第8条会議の通知
取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ10日と2日前に取締役会事務室の印鑑が押される書面を提出しなければならない。
