Zhongfu Information Inc(300659)
2022年従業員持株計画管理弁法（改訂稿）
第一章総則
第一条は規範＊ Zhongfu Information Inc(300659) （以下「＊ Zhongfu Information Inc(300659) 」または「会社」と略称する）2022年従業員持株計画（以下「従業員持株計画」、「本持株計画」と略称する）の実施であり、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「中国証券監督会の上場会社の従業員持株計画試行の実施に関する指導意見」（以下「指導意見」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」（以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する）などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社規約」「 Zhongfu Information Inc(300659) 2022年従業員持株計画（草案）」の規定特に「 Zhongfu Information Inc(300659) 2022年従業員持株計画管理弁法」（以下「本弁法」と略称する）を製定した。
第二章従業員持株計画の製定
第二条従業員持株計画の基本原則
（I）法に基づくコンプライアンス原則
会社は従業員持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の株式保有計画を利用してインサイダー取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為をしない。
（II）任意参加原則
会社は従業員持株計画を実施し、会社の自主決定に従い、従業員は自発的に参加し、会社は屋台、強製分配などの方式で従業員に従業員持株計画に参加させない。
（III）リスク自己負担原則
従業員持株計画は人の損益自負、リスク自負、他の投資家の権益と平等である。
第三条従業員持株計画の所有者状況
（I）参加対象者が確定した法的根拠
会社は「会社法」、「証券法」、「指導意見」、「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて確定し、会社の従業員は法に基づいて規則に合わせ、自発的に参加し、リスクを負う原則に基づいて今回の従業員持株計画に参加した。
（II）参加対象者が確定した職務根拠
今回の従業員持株計画の参加対象は以下の基準の一つに合緻しなければならない。
1、会社の取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者；
2、会社の核心管理者と核心技術（業務）の中堅。
すべての参加対象者は会社に勤め、報酬を受け取り、労働契約を締結したり、会社に招聘されたりする必要があります。
今回の従業員持株計画に参加した会社の取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者、会社の核心管理者及び核心技術（業務）の中堅は、総人数が178人を超えず、その中で、会社の取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者は計6人で、具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定した。以上の従業員が今回の従業員持株計画に参加するには、会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、屋台、強製分配などの方法で従業員に参加を強製することはない。
会社監査役会は保有者リストを確認し、確認状況を株主総会で説明する。会社が招聘した弁護士は、従業員持株計画の参加対象、資金及び株式源、期限及び規模、管理モデルなどが合法的に規則に合緻しているかどうか、必要な審議プログラムを履行しているかどうかなどについて明確な意見を発表した。
第四条従業員持株計画の資金源
本従業員持株計画は資金総額が10000万元を超えず、「部」を予約単位とし、1部あたりのシェアは1元で、本従業員持株計画の合計シェアは10000万部を超えない予定です。本従業員持株計画の資金源は主に参加対象の自己資金、会社持株株主の魏東暁氏が提供した借入支援を含み、持株株主の借入資金部分と従業員の自己資金部分の割合は1：1を超えず、具体的な金額は実際の出資拠出金額に基づいて確定する。会社はいかなる方式で参加対象に立て替え、保証、貸借などの財務援助を提供しない。第五条従業員持株計画に係る標的株式の出所
本従業員持株計画は、2級市場購入（競売取引、大口取引、協議譲渡を含む）などの法律法規の許可を得て会社株を取得し、保有し、会社株主総会が本従業員持株計画を承認した日から6ヶ月以内に標的株の購入を完了する予定です。
第六条従業員持株計画に係る標的株式の規模
本従業員持株計画の募集資金総額の上限10000万元、2022年3月30日の会社株終値27.32元/株は購入平均価格として初歩的な試算を行い、関連税金の影響を考慮せず、本従業員持株計画は購入可能な株式約3660322株を予定しており、会社の現在の総株式に占める割合は1.62%である。本従業員持株計画の実施後、すべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社株式総額の10%を超えず、いずれかの保有者が保有する従業員持株計画のシェアが対応する標的株式数は会社株式総額の1%を超えない。従業員持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行する前に取得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式インセンティブを通じて取得した株式は含まれていません。
本従業員の株式保有計画の実施にはまだ不確実性があり、最終的な株式購入状況は実際の実行状況に準拠し、会社は要求に応じて情報開示義務をタイムリーに履行する。
第七条従業員持株計画の存続期間、ロック期間
（I）従業員持株計画の存続期間
1、本従業員の持株計画の存続期間は36ヶ月を超えず、会社が最後の標的株の購入完了を公告した日から起算する。今回の従業員持株計画は存続期間が満了した場合、期限が延長されなければ自ら終了する。
2、今回の従業員持株計画の存続期間が満了する1ヶ月前、保有している会社の株式がまだすべて売却されていないか、従業員持株計画の株式保有者に名義変更されていない場合、保有者会議に出席した保有者が保有している2/3以上の株式の同意を得て、会社の取締役会の審議に提出し、可決された後、今回の従業員持株計画の存続期間は延長することができる。
3、会社の株式が停止したり、窓口期間が短いなどの場合、今回の従業員持株計画が保有している会社の株式が存続期間の上限満了前にすべて現金化できない場合、持株会議に出席した保有者が保有している2/3以上の株式の同意を得て、取締役会の審議に提出し、可決された後、従業員持株計画の存続期間は延長できる。
4、上場会社は従業員持株計画の存続期間が満了する6ヶ月前に提示的な公告を開示し、期限が切れる従業員持株計画が保有する株式の数と会社の株式総額に占める割合を説明しなければならない。
5、上場会社は遅くとも従業員持株計画の存続期間が満了したときに期限切れの従業員持株計画が保有する株式の数と会社の株式総額に占める割合、満了後の処理手配を開示しなければならない。期間を予定している場合は、「自律監督管理ガイドライン」の開示要求に照らし合わせて、期間を延長する前との違いを一つ一つ説明し、従業員持株計画案の約束に従って相応の審議プログラムと開示義務を履行しなければならない。
（II）従業員持株計画のロック期間
1、本従業員持株計画が保有する株式のロック期間は12ヶ月で、会社が最後の標的株式の購入完了を公告した日から計算する。
2、本従業員の持株計画は市場取引規則を厳格に遵守し、中国証券監督会、深セン証券取引所の情報敏感期に株を売買してはならないという規定を遵守し、以下の期間に会社の株を売買してはならない。
（1）会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の30日前から計算する。
（2）会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日間以内；
（3）当社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日または決定プログラムに入った日から法によって開示された日まで；
（4）中国証券監督管理委員会及び本所が規定したその他の期間。
将来の関連法律、行政法規、部門規則または規範的な文書に変化が生じた場合、新しい要求に準じる。第8条従業員持株計画の実施プログラム
1、取締役会は従業員持株計画の草案を作成する責任を負う。
2、会社が従業員持株計画を実施する前に、従業員代表大会などの組織を通じて従業員の意見を十分に求めるべきである。3、取締役会は本計画草案を審議、採択し、独立取締役会と監事会は今回の従業員持株計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と株主全体の利益を損なうかどうか、屋台があるかどうか、強製的な分配などの方式で従業員に今回の従業員持株計画に参加させることについて意見を発表しなければならない。
4、取締役会が従業員持株計画を審議する際、従業員持株計画に関連する取締役は採決を回避しなければならない。取締役会は、本計画草案を審議、採択した2つの取引日以内に取締役会決議、従業員持株計画草案要約、独立取締役意見、監事会意見などを公告する。
5、会社は弁護士事務所を招聘して従業員の株式保有計画に対して法律意見書を発行し、関連株主総会の現場会議が開催された2つの取引の前に法律意見書を公告した。
6、会社は独立財務顧問を招聘して従業員持株計画に対して独立財務顧問報告を発行し、従業員持株計画を審議する株主総会を開催する前に独立財務顧問報告を公告する。
7、株主総会を開いて従業員の株式保有計画を審議する。株主総会は現場投票とネット投票を結合した方式で投票を行い、中小投資家の採決に対して単独で票を計算し、公開する。従業員持株計画が関連取締役、株主に関連する場合、関連取締役、株主は採決を回避しなければならない。株主総会に出席する有効議決権の半数以上が可決された後（その中で関連株主に関連するものは採決を回避すべき）、従業員持株計画は実施できる。
8、会社は標的株の購入を完成したり、標的株を従業員持株計画名の下の2つの取引日に名義変更したりして、標的株を獲得した時間、数量、割合などの状況をタイムリーに開示しなければならない。
9、その他の中国証券監督会、深セン証券取引所は履行すべきプログラムを規定している。
第三章従業員持株計画の管理
第9条従業員持株計画の管理モデル
株主総会の承認を得た後、本持株計画は会社が自ら管理し、具体的な実施形態は実際の状況に基づいて確定する。本持株計画の内部管理権力機構は保有者会議である。従業員持株計画は管理委員会を設置し、従業員持株計画の日常管理を監督し、所有者を代表して株主権利を行使する。管理委員会は関連法律、行政法規、部門規則及び本持株計画の関連規定に基づいて従業員持株計画資産を管理し、従業員持株計画の日常管理を監督し、従業員持株計画所有者の合法的権益を維持し、従業員持株計画の資産安全を確保し、会社の他の株主と従業員持株計画所有者の間の潜在的な利益衝突を避ける。第10条従業員持株計画所有者会議
1、会社の従業員は今回の従業員持株計画のシェアを購入した後、本計画の所有者となり、所有者会議は従業員持株計画の内部最高管理権力機構である。すべての保有者は保有者会議に参加する権利がある。所有者は自分で所有者会議に出席して採決することができ、代理人に代理出席を依頼して採決することもできる。ホルダーとその代理人がホルダー会議に出席する出張費用、食事と宿泊費用などは、ホルダー自身が負担します。
2、以下の事項は所有者会議を開いて審議する必要がある。
（1）管理委員会委員を選挙、罷免する；
（2）従業員持株計画の変更、終了、存続期間の延長；
（3）従業員持株計画の存続期間内に、会社が株式分配、増発、債務転換などの方式で融資する場合、管理委員会が所有者会議に提出して参加するかどうかと資金解決案を審議する。
（4）授権管理委員会は従業員持株計画の日常管理を監督する；
（5）管理委員会に株主権利の行使を許可する；
（6）授権管理委員会は従業員持株計画の清算と財産分配を担当する。
（7）他の管理委員会は所有者会議の審議が必要だと考えている事項。
3、初の所有者会議は会社の取締役会秘書または指定者が招集と司会を担当し、その後の所有者会議は管理委員会が招集を担当し、管理委員会主任が司会を担当する。管理委員会主任が職務を履行できない場合は、管理委員会委員を派遣して主宰する。
4、所有者会議を開催し、管理委員会は3日前に書面会議の通知を直接配達、郵送、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、所有者全員に提出しなければならない。書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（1）会議の時間、場所；
（2）会議の開催方式；
（3）審議する事項（会議提案）；
（4）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案；
（5）会議の採決に必要な会議資料；
（6）所有者は自分で出席したり、他の所有者に会議への出席要求を依頼したりしなければならない。
（7）連絡先と連絡先；
（8）通知を発行した日付。
緊急事態が発生した場合は、口頭でホルダー会議の開催を通知することができます。口頭方式の通知には、少なくとも上記の第（1）、（2）項の内容と、状況が緊急であるために早急にホルダー会議を開催する必要があるという説明が含まれている必要があります。
5、所有者会議の採決プログラム
（1）各提案が十分に討論された後、司会者は適時に会議の所有者に採決を依頼しなければならない。司会者は会議のすべての提案の討論が終わった後、一緒に会議の所有者に採決を依頼することもでき、採決方式は書麺採決である。
（2）今回の従業員持株計画の所有者は、その保有シェアによって議決権を享有する。
（3）所有者の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。参加者は上記の意向の中から1つを選択し、選択をしないか、2つ以上の意向を同時に選択しなければならない場合は、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は、棄権とみなされます。所有者が会議の司会者が採決結菓を発表した後、または規定された採決期限が終わった後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
（4）会議の司会者はその場で発表しなければならない。
