北京金誠同達弁護士事務所
について
特定の対象にA株を発行する株式の
補足法律意見書（Ⅴ）
金証法意[2022]字0505第0500号
中国北京市建国門外大街1号国貿大厦A座10階100004
電話：01057068585ファックス：01085150267
ディレクトリ
第一部三輪審査の問い合わせに関する返事……5一、『三輪審査質問』問題2……5第二部補充事項期間に関する補充法律意見……10一、今回の発行の承認と許可……10二、発行者が今回発行した主体資格……10三、発行者の今回の発行の実質的な条件……10四、発行人の独立性……10五、発行者の主要株主と実際の支配者……10六、発行人の業務……12七、関連取引及び同業競争……13八、発行者が所有したり使用したりした主な財産……14九、発行人の重大債権債務……14十、発行者の重大な資産の変化と買収の合併……16十一、発行人会社定款の製定と修正……16十二、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……16十三、発行人取締役、監査役と高級管理職とその変化……16十四、発行人の税務……16十五、発行者の環境保護と製品品質、技術などの基準……18十六、発行人募集資金の運用……18十七、発行人業務の発展目標……19十八、発行人の訴訟、仲裁または行政処罰……19 19 19、結論的な法律意見……20第3部監査質問応答の更新……21一、「一輪審査質問」問題2……21二、「一輪審査質問」問題3……26三、「二輪審査質問」問題2……41
添付ファイル1：発行者とその製御会社がコンピュータソフトウェアの著作権を追加する……51
北京金誠同達弁護士事務所
Avit.Ltd(300264) について
特定の対象にA株を発行する株式の
補足法律意見書（Ⅴ）
金証法意[2022]字0505第0500号宛：＊ Avit.Ltd(300264)
本所は発行者の依頼を受け、発行者として今回特定の対象に株式を発行する特別招聘特別法律顧問として、発行者の今回の発行に法律サービスを提供する。
発行者の今回の発行のために、本所の弁護士は2021年9月24日に「北京金誠同達弁護士事務所による Avit.Ltd(300264) 特定対象へのA株発行に関する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）と「北京金誠同達弁護士事務所による Avit.Ltd(300264) 特定対象へのA株発行に関する弁護士活動報告」（以下「弁護士活動報告」と略称する）を発行し、2021年10月29日に「北京金誠同達弁護士事務所による Avit.Ltd(300264) 特定対象へのA株発行に関する補充法律意見書」（以下「補充法律意見書（I）」と略称する）が発行された。2021年11月19日に「北京金誠同達弁護士事務所による Avit.Ltd(300264) 特定対象へのA株発行に関する補充法律意見書（II）」（以下「補充法律意見書（II）」と略称）が発行された。2022年3月25日に「北京金誠同達弁護士事務所による Avit.Ltd(300264) 特定対象へのA株株式発行に関する補充法律意見書（III）」（以下「補充法律意見書（III）」と略称）が発行された。2022年4月22日に「北京金誠同達弁護士事務所による Avit.Ltd(300264) 特定の対象に対するA株株式の発行に関する補充法律意見書（IV）」（以下「補充法律意見書（IV）」と略称する）が発行された。深セン証券取引所が2022年4月27日に審査書簡［2022020087号として発行した「＊ Avit.Ltd(300264) ＃＃特定の対象に株式を発行することを申請する第三回審査質問状について」（以下「三輪審査質問」と略称する）に鑑み、本所の弁護士は「三輪審査質問」の要求に基づいて審査を行い、意見を発表した。同時に、発行者は2022年4月30日に「3 Ronglian Group Ltd(002642) 022年第1四半期報告」（以下「2022年第1四半期報告」と略称する）を公告し、本所の弁護士は「法律意見書（IV）」が発行された日から本補充法律意見書が発行された日までの間（以下「補充事項期間」と略称する）発行者の関連重大事項に対して補充審査と更新を行った。深セン証券取引所が2021年10月15日に発行した番号は、審査書［2021020262号「 Avit.Ltd(300264) 特定の対象に株式を発行することを申請する審査質問書」（以下「一巡審査質問」と略称する）、2021年11月7日に発行した「審査意見」、2021年3月14日に発行された番号は、審査書［2022020049号「＊＊ Avit.Ltd(300264) ＃＃特定の対象に株式を発行することを申請する第2回審査質問書について」の回答内容に関連する法律事項が補充事項期間中の場合に補充審査を行い、変化状況を更新する。これにより、本所の弁護士は本補充法律意見書を発行し、同時に本補充法律意見書の中で「報告期間」は2019年、2020年、2021年、2022年1-3月に調整された。
本補足法律意見書で使用される用語、名称、略称は、特別な説明を除いて、「法律意見書」と「弁護士活動報告」の意味と同じである。本所の弁護士が「法律意見書」と「弁護士活動報告」で行った各声明は、本補充法律意見書に適用される。
本補充法律意見書の構成は「法律意見書」「補充法律意見書（I）」「補充法律意見書（II）」「補充法律意見書（III）」「補充法律意見書（IV）」と「弁護士活動報告」に必要な補充である。本補充法律意見書の内容を除いて、本所の弁護士は今回発行された他の法律問題に対する意見と結論は依然として「法律意見書」「補充法律意見書（I）」「補充法律意見書（II）」「補充法律意見書（III）」「補充法律意見書（IV）」と「弁護士活動報告」の関連表現を適用している。
本所の弁護士は、本補充法律意見書を発行者が今回発行するために必要な法定書類として、他の材料と一緒に報告し、法によって本補充法律意見書に責任を負うことに同意した。
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務管理弁法」「執業規則」と「編報規則第12号」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉努力精神に基づき、発行者が提供した補充資料と関連事実を検査し、以下のように補充法律意見を発表した。
第一部三輪審査の問い合わせに関する返事
一、『三輪審査質問』問題2
今回の募集プロジェクトには、5 Gアプリケーション向けの超高精細ビデオクラウドプラットフォーム建設プロジェクト（一期）（以下、プロジェクト一と略称する）と、5 Gアプリケーション向けのVR運営サービス建設プロジェクト（一期）（以下、プロジェクト二と略称する）が含まれている。プロジェクトが完成すると、最後の年に営業収入16667万元を実現する予定で、ユーザー数は1500合併コースと3000合併コースの各3970戸で、会社は長期にわたって中国の頭の企業にサービスする豊富な経験を持っていて、比較的に強い集客能力を持っています。プロジェクト2が完成した後、生産達成年の営業収入は3407万元で、ユーザー数は2.4万戸で、セット単価は239元/月（5 G+VRセット価格を含む）で、既存の同業会社の愛奇芸30元/月、華為19元/月、天翼雲15元/月及びモバイルクラウド28元/月のVRサービス価格よりはるかに高いと予想されている。会社はすでに聯通オンライン情報科学技術有限会社（以下は聯通オンラインと略称する）、聯通霊境視訊（江西）科学技術有限会社（以下は霊境通信と略称する）と関連協力協定と会議紀要を締結し、プロジェクトの設定の分割割合は70%である。会社は1~2つの省聯通支社が今回の募集プロジェクトの投資と利益規模を満たすことができると予想している。
発行者に補足説明してください：（1）プロジェクト1とプロジェクト2の目標顧客または潜在顧客、発行者の既存顧客との区別と連絡、発行者の集客能力、関連協力協議の具体的な内容などを結合して、今回の募集プロジェクトの予想ユーザー数の根拠と合理性、慎重性を説明します。同時に、プロジェクト2が提供する主要なサービス、および同業界が会社より提供できるサービスの違いと優位性を結びつけて、コース単価の具体的な試算根拠、試算過程と合理性、慎重性を説明し、コース単価が同業界レベルよりはるかに高い原因と合理性を説明する。（2）聯通オンライン、霊境通信の政企業単位の顧客規模、関連営業収入、顧客セットの粘性と転化能力などを結合し、聯通オンライン、霊境通信との協力が今回の募集プロジェクトの利益規模の合理性と慎重性を保障できることを説明し、募集プロジェクトの年収は発行者の既存の営業収入規模の合理性より大幅に高いと予想している。（3）オンライン、霊境通信と他の協力者の協力例、分割割合などを結合し、今回の募集プロジェクトの設計分割割合が合理性と実行可能性を備えているかどうかを説明する。（4）同業界の比較可能なプロジェクト状況などと結びつけて、戦略協力協議及び会議議事録が募集プロジェクトの展開を保障する法的効力を備えているかどうか、業界の慣例に合っているかどうか、募集プロジェクトの展開に重大な不確実性または重大なリスクがあるかどうかを説明する。
発行者にリスクを十分に開示してください。
推薦人に募集プロジェクトの実施の準備状況、重大な不確実性または重大なリスクがあるかどうか、発行人が募集プロジェクトを実施する能力を備えているかどうかを詳しく審査し、明確な意見を発表し、会計士に（1）を審査し、明確な意見を発表し、発行人弁護士に（4）を審査し、明確な意見を発表してもらう。
返信：
本所の弁護士は（4）を審査し、明確な意見を発表した。
同業界の比較可能なプロジェクトの状況などを結びつけて、戦略協力協議及び会議議事録が募集プロジェクトの展開を保障する法的効力を備えているかどうか、業界の慣例に合っているかどうか、募集プロジェクトの展開に重大な不確実性または重大なリスクがあるかどうかを説明する。
（I）同業界の比較可能なプロジェクト状況などと結びつけて、戦略協力協議及び会議議事録が募集プロジェクトの展開を保障する法的効力を備えているかどうかを説明し、業界の慣例に符合しているかどうか
1.「協力枠組み協議」及び「戦略協力協議」は契約の法的効力を備え、法律の保護を受けて2021年6月22日、 Avit.Ltd(300264) と聯通オンラインは「協力枠組み協議」に署名し、双方の長期的な協力関係を確定し、業務協力の主な内容、協力方式と推進メカニズム、有効期限、違約責任、紛争解決などの麺で約束を行った。
2021年10月20日、佳創メディアと聯通霊境視訊（江西）科学技術有限会社（以下「聯通霊境視訊」と略称する）は「戦略協力協議」に署名し、主にVR業務協力内容、協力作業メカニズム、協力期限及び継続署名、協力期間の権利義務、違約責任などの麺で約束を行った。
審査を経て、「協力枠組み協議」と「戦略協力協議」は各当事者の署名を経て、契約締結主体は適格で、約束内容は各当事者の真実な意味を表し、法律、法規の強製的な規定に違反せず、「中華人民共和国国民法典」の第三編「契約」の締結、発効要件を備え、各当事者の署名に対して法律的拘束力を持ち、「協力枠組み協議」と「戦略協力協議」は契約の法律的効力を備えている。法律の保護を受けて、会社の募集プロジェクトの実施に一定の積極的な保障を提供します。
2.「暢視生放送プロジェクト会議紀要」及び「聯通VR製品セットプロジェクト会議紀要」は契約の法的効力を備えていない
2021年9月20日、 Avit.Ltd(300264) と聯通オンラインは推進プロジェクトの着地についてハイレベル会議を開き、さらに共通認識を達成し、「暢視生中継プロジェクト会議紀要」を形成した。
2021年10月21日、佳創メディアと聯通霊境視訊はVR製品の協力についてさらに協議し、「聯通VR製品セットプロジェクト会議紀要」を形成した。
審査の結菓、「暢視生中継プロジェクト会議紀要」及び「聯通VR製品セットプロジェクト会議紀要」は各当事者が協議の過程で形成した意向性文書であり、契約の法的効力を備えておらず、各当事者に法的拘束力を持っていない。しかし、「暢視生放送プロジェクト会議紀要」と「聯通VR製品セットプロジェクト会議紀要」は協力案、双方の収入分配、責任分担などの事項を細分化し、会社の募集プロジェクトの実施にも一定の積極的な保障を提供する。
3.同業界の比較可能なプロジェクトの状況と結びつけて、戦略協力協定と会議紀要を締結し、業界の慣例に符合する。
本補充法律意見書が発行された日まで、今回の募集プロジェクトはすべて手に負えず、電気通信事業者と協力枠組み協定を締結しただけで、同業界ではまだ完全に比較できるプロジェクトはない。本所の弁護士を通じて、同業界の上場会社の再融資プロジェクトまたは異なる業界の上場会社が電気通信事業者と協力している再融資募集プロジェクトの関連事例を確認し、関連する再融資募集プロジェクトとその協議の署名状況は以下の通りである。
