国浩弁護士（南京）事務所
について
Aotecar New Energy Technology Co.Ltd(002239) 2021年ストックオプション激励計画一部オプションを抹消
これ
法律意見書
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2002年6月
ディレクトリ
第一節の引用……2
一、弁護士声明事項……2
二、意味……4
第二節本文……5
一、今回のログアウトの承認と承認……5
二、今回の株式オプションの一部抹消……6
三、結論意見……7
第3節署名ページ……8
国浩弁護士（南京）事務所
Aotecar New Energy Technology Co.Ltd(002239) について
2021年株式オプション激励計画の一部のオプションの抹消
法律意見書
へ: Aotecar New Energy Technology Co.Ltd(002239)
国浩弁護士（南京）事務所は＊ Aotecar New Energy Technology Co.Ltd(002239) の委託を受け、会社の2021年株式オプション激励計画の特別法律顧問として、本所弁護士は会社が作成した「＊ Aotecar New Energy Technology Co.Ltd(002239) 2021年株式オプション激励計画」及び本所弁護士が審査が必要と判断したその他の書類を審査し、関連する事実と資料に対して審査と検証を行った。「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社株式激励管理弁法」などの関連法律、法規及び規範的な文書の規定に基づき、会社の2021年株式オプション激励計画の一部のオプションを抹消する法律について法律的な意見を出した。
第一節の引用
一、弁護士声明事項
1、本所の弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行の法律、行政法規、部門規則と規範性文書の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
2、本所及び取扱弁護士は関連法律法規及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的で正確で、虚偽記載が存在しないこと、誤導性陳述または重大な漏れ、そして相応の法律責任を負う。
3、本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は事前に会社の今回の株式インセンティブ計画の関連状況に対してデューデリジェンス調査を行い、関係者から以下の声明と保証を得た：関係者はすでに本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要で、できる限りのすべての関連事実材料を提供し、関連書麺材料と書麺証言はすべて真実で有効で、すべての書麺文書の署名と/または印鑑は真実である。すべてのコピー材料またはコピーはすべて正本材料または原本と一緻しています。虚偽や誤導性の陳述は存在せず、重大な漏れも存在しない。上記の声明に対して、十分な信頼を保証することは、本弁護士が本法律意見書を発行する基礎と前提である。
4、本所の弁護士は本法律意見書に関連するすべての書類資料と証言に対して審査判断を行い、これに基づいて本法律意見書を発行した。国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機関、信用格付け機関、公証機関から直接取得した文書について、本所の弁護士はすでに一般的な注意義務を履行し、法律意見を出す根拠としている。公共機関から直接取得しない文書については、本所の弁護士は審査と検証を経て法律意見を出す根拠とした。
5、本所弁護士の関連書類に対する審査は財務、会計、監査、資産評価などの非法律専門分野に属する関連事実、データと結論に関連していない。本所弁護士は上述の事実、データと結論に対して審査と評価を行う適切な資格を持っていないことを考慮して、本所弁護士の上述の事実、データと結論に対する引用は、いかなる意味でも本所弁護士の上述の事実、データと結論の真実、正確、または完全性は、明示または闇示の承認または保証を行います。
6、本所の弁護士は Aotecar New Energy Technology Co.Ltd(002239) が今回の株式激励計画のために作成した関連文書の中で関連法律、法規と規範性文書の要求によって本法律意見書のすべてまたは一部の内容を引用することに同意したが、上記の引用をする際には、このような引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。引用後、関連する内容は本所の弁護士によって再審査と確認されなければならない。
7、この法律意見書は Aotecar New Energy Technology Co.Ltd(002239) 今回の株式激励計画の目的だけに使用され、他の目的として使用してはならない。
二、解釈
この法律意見書では、文脈に基づいて別の解釈をしない限り、以下の略称と用語は以下の意味を持っています。
会社の指 Aotecar New Energy Technology Co.Ltd(002239)
今回の株式激励計画は Aotecar New Energy Technology Co.Ltd(002239) 2021年株式オプション激励計画を指す。
「激励計画」とは「 Aotecar New Energy Technology Co.Ltd(002239) 2021年ストックオプション激励計画」を指す。
「審査管理方法」とは「 Aotecar New Energy Technology Co.Ltd(002239) 2021年株式オプション激励計画の審査管理方法の実施」を指す。
会社の第6回取締役会第4回会議及び第6回監事会第3回会議の今回の抹消指示審議で可決された「会社の2021年株式オプション激励計画の一部の株式オプションの抹消に関する議案」に基づいて、今回の株式激励計画の一部のオプションを抹消した。
本所/本所弁護士国浩弁護士（南京）事務所/本法意見書を発行した取扱弁護士
本法律意見書は、本所が発行した「 Aotecar New Energy Technology Co.Ltd(002239) 2021年株式オプション激励計画の一部のオプションを抹消する法律意見書」を指す。
「激励管理方法」は「上場会社の株式激励管理方法」を指す。
日指カレンダーの日
第二節本文
一、今回のログアウトの承認と許可
1、2021年1月21日、会社は第5回取締役会第23回会議を開き、「会社2、2021年1月21日、会社は第5回監事会第13回会議を開き、「会社3、2021年1月22日から2021年2月2日まで、会社は巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn./new/index）及び社内ネット上で激励対象の名前と職務に対して公示を行った。公示期間が満了し、会社の監事会は今回の激励対象に対して提出したいかなる異議も受け取っていない。2021年2月3日、会社監事会は「2021年株式オプション激励計画が初めて授与する激励対象リストに関する審査意見」を披露した。
4、2021年2月8日、会社が開催した2021年の第1回臨時株主総会は「会社5、2021年3月15日、会社は第5回取締役会第26回会議、第5回監事会第16回会議を開き、「ストックオプション激励計画の激励対象Donghong Shenの身分を確認し、激励対象リストを改訂することに関する議案」を審議、採択した。
6、2021年3月19日、会社は第5回取締役会第27回会議、第5回監事会第17回会議を開き、「激励対象に初めてストックオプションを授与することに関する議案」を審議、採択し、会社の「2021年ストックオプション激励計画」の規定授与条件がすでに成菓したと考え、2021年
3月19日は初めての授与日で、65人の激励対象に合計5009万6000件の株式オプションを授与し、行使価格は1株当たり4.92元だった。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
7、2022年6月6日、会社は第6回取締役会の第4回会議、第6回監事会の第3回会議を開き、「会社の2021年株式オプション激励計画の一部の株式オプションの抹消に関する議案」を審議、採択し、会社が10人の退職激励対象者に授受されたが、まだ権利を持っていない5902150人の株式オプションを抹消することに同意した。同意会社は2021年の株式オプション激励計画の最初の行権期の会社の業績考課が基準を満たしていないため、55人の激励対象がすでに授受されたが、まだ行権していない14731284人の株式オプションを抹消する。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、今回の抹消は現段階で必要な承認と授権を取得し、「激励管理弁法」と「激励計画」の関連規定に符合していると考えている。
二、今回の株式オプションの一部抹消
会社の第6回取締役会第4回会議、第6回監事会第3回会議で審議、採択された「会社の2021年株式オプション激励計画の一部株式オプションの抹消に関する議案」によると、今回抹消された一部の株式オプションはすべて初めて株式オプションを授与するもので、具体的には以下の通りである。
1、激励対象の離職による抹消
「激励計画」第8章第2条第3項の規定によると、激励対象が退職した場合、その既行権株式は処理されず、退職日から激励対象はすでに授受されたがまだ行権していない株式オプションは行権できず、会社が抹消する。
今回の株式激励計画が初めて一部の株式オプションを授与する最初の行権期間内に、元の激励対象のうち10人の激励対象が個人的な原因で退職し、激励資格を持っていないことを考慮して、このなどの人はすでに授受されたがまだ行権していない5902150人の株式オプションは行権できず、このなどの株式オプションはすべて会社が抹消した。2、当期の権利行使条件を満たしていないため抹消する
「激励計画」第5章第6条第2項第3項及び「審査管理弁法」第6条第1項第2項の規定に基づき、会社は20212023会計年度において、年度別に会社の業績指標を審査し、業績審査目標を激励対象年度の行動権条件の一つとする。会社の2021年株式オプション激励計画が初めて授与した株式オプションの最初の権利期間の権利行使条件は以下の通りである。
行使期業績考課目標
初めて授与されたストックオプションの最初の権利期間2021年の親会社に帰属する純利益は3億3000万元以上である。
天職国際会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した天職字[202224956号「 Aotecar New Energy Technology Co.Ltd(002239) 2021年度財務諸表監査報告」及び会社「2021年年度報告」によると、会社の2021年度の親会社に帰属する純利益は-13391441588元である。今回のストックオプション激励計画が初めて授与されたストックオプションの最初の行権期の行権条件が達成されていないことを考慮して、今回の激励計画の最初の行権期の合計14731284件のストックオプションはすべて行権できず、会社は抹消する。
以上、今回抹消されたストックオプションは計20633434件で、その中には10人の退職激励対象が授受されたが未行使のストックオプション5902150件と、ストックオプションを初めて授与した最初の行使期間が行使条件に達していないストックオプション14731284件が含まれている。今回のログアウト後、会社本
