Huafang Co.Ltd(600448) 取締役会議事規則
第一章総則
第一条＊ Huafang Co.Ltd(600448) （以下「会社」と略称する）取締役会の職責、権限を明確にし、取締役会組織、取締役行為及び操作規則を規範化し、取締役会の経営決定作用を十分に発揮させ、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）と「＊ Huafang Co.Ltd(600448) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連規定に基づいて、本規則を製定する。
第二章取締役会の職権
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立し、取締役会は株主総会に責任を負う。
第3条取締役会は9人の取締役で構成され、その中には3人の独立取締役が含まれている。取締役会には理事長と副理事長が一人ずつ設けられている。理事長、副理事長は全取締役の過半数で選出され、罷免された。董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、副董事長が職務を履行する。副理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役を推薦して職務を履行する。
前項において、董事長、副董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合に属するかどうかは、董事会の他の董事の過半数の審議によって確定する。
第四条取締役会は以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に報告する責任を負う。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を製定する。
（8550）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、解散および会社形式の変更案を作成する。
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する（以上の事項は主管部門の承認が必要な場合、前置審査許可手続きを履行する必要がある）。
（8552）社内管理機構の設置を決定する；
（Ⅹ）会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務責任者などの高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
（十一）会社の基本管理製度を製定する。
（十二）会社定款の改正案を製定する。
（十三）会社の情報開示事項を管理する；
（十四）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。
（十五）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
（16）会社が1年以内に資産を購入し、売却して会社の前年度末に監査された総資産の30%以下を占めることを審議する。上記資産価値に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
（17）会社と関連法人が発生した取引（担保を提供し、現金資産を贈与し、会社の義務を単純に減免する債務を除く）金額は300万元以上に達し、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めているが、3000万元を超えず、会社の最近の監査純資産の5%を超えない関連取引；
会社と関連自然人が発生した取引（保証を提供し、現金資産を贈呈し、会社の義務を単純に減免する債務を除く）金額が30万元以上（または1年以内に累計）に達したが、3000万元を超えず、会社の最近の監査純資産の5%を超えない関連取引；
（十八）株主総会の審査許可権限の範囲外で、以下の基準の一つに達した取引（担保を提供し、現金資産を贈与し、単に上場会社の義務を減免する債務を除く）を審議する。
1、取引に関わる資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査総資産の10%以上を占めている。
2、取引の成約金額（負担する債務と費用を含む）は会社の最近の監査済み純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
3、取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
4、取引の標的（例えば株式）は最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度の監査営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
5、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記指標に係るデータは、負の値のように、その絶対値を取って計算される。
上記の取引には、対外投資（委託財テク、委託ローンなどを含む）、財務援助、賃貸または賃貸資産、委託または受託管理資産と業務、贈与または贈与資産、債権、債務再編、許可使用協定の締結、譲渡または譲受人研究と開発プロジェクトなどが含まれるが、これらに限らない。
（19）遊休募集資金を使用して製品に投資する場合は、取締役会の審議を経て、独立取締役会、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、取締役会会議後の2つの取引日以内に公告しなければならない。
（20）募集プロジェクトがすべて完成した後、節余募集資金（利息収入を含む）が募集資金の純額の10%を下回った場合、取締役会の審議を経て通過し、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表してから使用できる。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
（21）本規約の規定に従って株主総会が審議し、承認すべき対外保証を除いて、その他の対外保証事項は取締役会の審議によって決定される。取締役会の権限範囲内の保証事項については、全取締役の過半数を通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
独立取締役は会社の対外保証に対して独立した意見を発表しなければならない。
（二十二）法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定、および株主総会が授与したその他の職権。
取締役会は会社の重大な問題を決定し、事前に会社の党委員会の意見を聴取しなければならない。
第五条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
（I）一筆当たりの保証額が上場会社の最近の一期監査純資産の10%を超える保証；
（II）会社とその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（III）会社とその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、会社が最近監査を受けた総資産の30%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（IV）保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則によって、会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えた。
（8548）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者に提供された保証。
取締役会の権限範囲内の保証事項については、全取締役の過半数を通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
独立取締役は会社の対外保証に対して独立した意見を発表しなければならない。
第6条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準的な意見について株主総会に説明しなければならない。
第三章取締役
第七条会社の取締役は自然人であり、以下のいずれかの場合、会社の取締役を務めることはできない。
（I）民事行為能力がないか、民事行為能力を製限する。
（II）汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊のため、刑罰を言い渡され、執行期限が5年を超えていないか、犯罪で政治権利を奪われ、執行期限が5年を超えていない。
（III）破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、同社、企業の破産に個人責任を負う場合、同社、企業の破産清算が完了した日から3年を超えていない。
（IV）違法で営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を務め、個人責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えていない。
（Ⅴ）個人が負った金額が大きい債務は期限切れで返済されていない。
（Ⅵ）中国証券監督会に証券市場参入禁止処分を科され、期限が切れていない場合。
（8550）法律、行政法規、部門規則または会社株式上場の証券取引所が規定するその他の状況。本条の規定に違反して取締役を選挙、任命した場合、この選挙、任命または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除しなければならない。
第8条取締役の発生と任期：
取締役は株主総会によって選出または更迭され、任期満了前に株主総会によって解任されることができる。取締役の任期は3年です。取締役の任期が満了すると再選することができる。
取締役の任期は、就任日から計算され、今回の取締役会の任期満了時までです。取締役の任期が満了しても適時に改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役は社長または他の高級管理職が兼任することができますが、社長または他の高級管理職の職務を兼任する取締役、従業員代表が担当する取締役は、会社の取締役総数の1/2を超えてはなりません。
会社はそれぞれ取締役と仕事の契約を締結して、各方面の法律関係を明確にしなければならない。仕事の契約は会社と取締役の間の権利義務、取締役の任期、取締役の法律法規と会社定款に違反する責任などの内容に対して約束をしなければならない。第九条取締役は以下の権利を享有する。
（I）取締役会会議に出席し、議決権を行使する。
（II）会社定款の規定または取締役会によって代表会社に委託する。
（III）会社定款の規定または取締役会によって会社の業務を委託執行する；
（IV）会社規約が授与したその他の職権。
第10条取締役は法律、行政法規と会社定款の規定を遵守し、会社に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。（I）会社定款の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、当社と契約を締結したり、取引を行ったりしてはならない。
（II）会社の資産の安全、完全を保護し、職務を利用して会社の実際の支配人、株主、従業員、本人またはその他の第三者の利益のために会社の利益を損害してはならない。
（III）職権を利用して賄賂やその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。
（IV）会社の資金を流用してはならない。
（Ⅴ）株主総会の同意を得ずに、本人と密接な関係にある家族のために会社に属するビジネスチャンスを謀ってはならず、自営、他人に会社の同類の業務の経営を委託してはならない。
（Ⅵ）会社と取引した口銭を自分のものにしてはならない。
（8550）会社の資産または資金をその個人名義または他の個人名義で口座を開設して貯蔵してはならない。（8551）会社定款の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社資金を他人に貸借したり、会社の財産を他人に担保を提供したりしてはならない。
（8552）商業秘密を保持し、会社がまだ披露していない重大な情報を漏らしてはならず、インサイダー情報を利用して不当な利益を得てはならず、退職後、会社と約束した競争禁止義務を履行しなければならない。しかし、以下の場合、裁判所またはその他の政府主管機関にこの情報を暴露することができる。
1、法律には規定がある。
2、公衆の利益に要求がある；
3、この取締役自身の合法的な利益には要求がある。
（Ⅹ）法律、行政法規、部門規則及び会社定款に規定されたその他の忠実な義務。
取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失を与えた場合は、賠償責任を負わなければならない。
取締役は法律、行政法規、部門規則、会社株式上場の証券取引所及び本規約の規定に従って、会社の資産安全を維持しなければならない。
第11条取締役は法律、行政法規と会社規約を遵守し、会社に対して以下の勤勉義務を負うべきである。
（I）会社の商業行為が国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に符合し、商業活動が営業許可証に規定された業務範囲を超えないことを保証するために、会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使しなければならない。
（II）すべての株主を公平に扱う；
（III）適時に会社の業務経営管理状況を理解する；
（IV）会社の定期報告に対して書麺確認意見を署名しなければならない。会社が開示した情報の真実、正確、完全性を保証する。
（8548）監査役会に如実に関連状況と資料を提供し、監査役会または監査役の職権行使を妨げてはならない。（Ⅵ）会社の事務に参加する十分な時間と精力があることを保証し、原則として自ら取締役会に出席しなければならず、事情があって自ら取締役会に出席できない場合、慎重に受託者を選択しなければならず、授権事項と決定意向は具体的に明確にしなければならず、全権委託してはならない。
（8550）会社の取締役会の審議事項が発生する可能性のあるリスクと収益を慎重に判断し、議論された事項に対して明確な意見を表明する。会社の取締役会で反対票または棄権票を投じる場合は、投票意向の原因、根拠、改善提案または措置を明確に開示しなければならない。
（8551）会社の各経営、財務報告とメディア報道を真剣に読み、適時に会社の業務経営管理状況と会社がすでに発生したまたは発生する可能性のある重大な事項とその影響を理解し、持続的に注目し、直ちに取締役会に会社の経営活動に存在する問題を報告し、直接経営管理に従事しないか、知らない、知らないという理由で責任を転嫁してはならない。（8552）会社が関連者または潜在的な関連者に資金を占有されるなど会社の利益を侵害する問題があるかどうかに注目し、異常な状況が発見された場合、直ちに取締役会に報告し、相応の措置をとる。
（Ⅹ）会社の財務会計報告書を真剣に読み、財務会計報告書に重大な作成ミスや漏れがないか、主要な会計データと財務指標に大幅な変動が発生しているか、変動の原因の解釈に注目する。
